重磅！居然之家將借殼武漢中商 一年前獲阿里等130億投資

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　　汪林朋回到湖北

　　撰文 | 麥可

　　汪林朋的居然之家要借殼上市了。武漢中商(000785,股吧)（000785.SZ ）剛剛宣布重大資產重組，收購對象為知名家居連鎖零售商居然之家。

　　武漢中商1月9日晚公告稱，按照控股股東武漢商聯集團與居然控股達成的協議，上市公司將收購北京居然之家家居新零售連鎖集團（簡稱居然新零售）的100%股權。武漢中商將停牌不超過五日，以披露具體的重組預案。

　　居然控股為居然新零售的控股股東，實際控制人為汪林朋。收購完成后，居然控股將成為上市公司股東。武漢中商市值僅16.9億，這也意味著收購完成后，居然之家將借殼上市，汪林朋將成為上市公司的實際控制人。

　　值得注意的是，汪林朋是湖北黃岡人，也是北京湖北商會的會長。2018年9月，汪林朋曾在回湖北時宣稱要把居然之家總部從北京遷到武漢。這次居然之家借殼上市，選擇的武漢中商也是湖北當地上市公司。

　　居然新零售即居然之家核心業務，也是一年前阿里巴巴等十多家投資方入股的主體。2018年2月，居然之家以360億估值，獲得阿里巴巴、云鋒基金、泰康人壽、加華偉業、約瑟投資等機構的130億戰略投資，出讓了36%股權。

　　阿里為第二大股東

　　工商資料顯示，居然新零售歷史上曾多次更名，去年尤為頻繁。2018年1月31日，北京居然設計家家居連鎖集團更名為北京居然之家家居連鎖集團，2018年5月24日又更名為北京居然之家云地匯新零售連鎖有限公司，2018年12月3日再改名為現在的北京居然之家家居新零售連鎖集團。

　　居然新零售共有25家股東。工商資料顯示，其最早的股東為居然控股（汪林朋直接間接持股93.75%）和汪林朋，今年1月增加了居然控股、汪林朋分別控制的三個法人股東，3月其中一個法人股東撤出，并新增加了21個法人股東，涉及阿里巴巴等17家投資方，其中不乏汪林朋的湖北老鄉。

　　大摩財經此前曾整理披露，居然之家于2018年2月共宣布了16家投資方，其中阿里巴巴投資54.53億，云鋒基金投資約18億，兩者作為關聯方共獲得居然之家20%股份，為第二大股東。泰康人壽投資28.8億，加華偉業14.5億，陳九霖的約瑟投資投入4億，130億投資中這5家占了120億。

　　當時披露的小投資方還包括華聯長山興資本、紅杉資本、信中利、諾亞控股、博裕資本、博睿資本、九鼎資本、中誠信集團的毛振華、民生銀行(600016,股吧)、中信建投資本以及工商銀行(601398,股吧)。

　　大摩財經發現，除民生銀行外，上述投資方均出現在居然新零售的股東名單中。此外還增加了聯瑞物源、中聯國泰兩家小股東，后者有武漢天風證券的背景。

　　對手：紅星美凱龍

　　中國家居賣場行業，紅星美凱龍第一，居然之家第二。這是兩個時和時斗的老冤家。

　　財報顯示，居然之家2016年凈利18億，2017年上半年凈利10億，是競爭對手紅星美凱龍的一半。

　　居然之家利潤表

　　紅星美凱龍先是在香港上市，2018年1月又在A股掛牌。目前美凱龍（ 601828.SH）市值427億，年初高點時市值達到900億以上。

　　家居賣場的模式類似于商場，都是商業地產收租，租賃場地裝修運營好，分租給品牌商戶。和百貨商場不同的是，家居大多是非標產品，單價高購買頻次低，重體驗重服務，因此線下賣場受電商沖擊小，出租率較高且比較穩定。

　　但行業缺點也很明顯。要擴大規模必須先投入，租金回籠卻是細水長流，所以一旦擴張負債率就很高。紅星美凱龍從2015年開始大規模擴張，2017年250家店；居然之家2017年也發飆猛追，一口氣開了60家店，達到222家，2018年計劃達到300家。

　　紅星美凱龍以前主要靠發債和信托，2017年底IPO融資70億之后還不夠，2018年又多次發債融資。居然之家2017年新增借款43億，已經達到凈資產的43%，2018年獲得130億融資后，雖然緩解了資金饑渴，但受投資方驅動，上市也就迫在眉睫。

　　籌謀多年的汪林朋

　　居然之家的前身是一個叫張雷的人九十年代創辦的居然裝飾城，張雷在上世紀末意外身亡后，遺產被張雷的妹妹和妻子繼承（妹妹和妻子后來還因為這筆當時價值3000多萬的遺產鬧出繼承糾紛上了法庭），很快妹妹和妻子將股份轉讓給了商務部旗下的中商集團和華聯商廈，居然之家變身為國企。

　　2000年前后國企改制盛行，居然之家很快變成了混合所有制：2001年中商集團將43%的股份轉讓給了張學武、汪林朋等34位自然人，這些人基本都是商務部出身的干部，曾供職于中商集團或華聯商廈。

　　居然之家此后進入了張學武和汪林朋搭檔的階段，張學武長期擔任華聯商廈董事長兼居然之家董事長，而曾任商務部財務司科員，中商集團、華聯商廈干部的汪林朋自2001年8月起長期擔任居然之家（即居然控股）總裁。

　　直到2015年，居然控股的股權進行了周密的騰挪。張學武等自然人的股權轉讓給了繼承自中商集團和華聯商廈的大股東中天基業，而中天基業的股權明面上由汪林朋的兩位親戚持有，并與汪林朋簽署了一致行動人協議。

　　居然控股股權結構

　　中天基業收購股權的錢從哪里來？從居然之家借的。大摩財經調查發現，中天基業2015年初以三年為期向居然之家借款22.52億，用以向其他股東收購股份。中天基業當時承諾，擬在借款協議到期前通過居然之家的員工股權激勵、引進外部投資者等方式轉讓部分股份籌集資金償還借款。這筆借款2018年初恰好到期，余額仍有15億左右。

　　工商資料顯示，自2015年起，汪林朋由個人小股東逐漸變成居然之家的實際控制人。大摩財經調查發現，就在2017年12月底，居然控股大股東中天基業的股東和法人均已變更為汪林朋個人。另一個小股東北京華聯綜藝廣告的股東則由居然控股變更為中天基業。汪林朋直接間接持有居然控股93.75%股份，其余均為員工持股平臺。

　　自2015年汪林朋成為居然控股實際控制人，到2017年底居然控股再次梳理股權，近幾年來的股權變動明顯是為上市做準備：國內IPO要求三年內實際控制人沒有發生變更。

　　果不其然，居然之家于2019年初即啟動借殼上市。

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