上交所拷問康美藥業，刨根究底12問！300億為何不翼而飛？管理層是否舞弊？官媒發聲："別拿信披當兒戲"

　　5月5日晚間，上交所下發了對康美藥業的問詢函，2238字，12個問題，刨根究底式詢問，要求公司核實并補充披露多計貨幣資金的存放方式、主要賬戶、限制性情況、是否存在違規資金使用及資金的主要去向等。

　　上交所要求，康美藥業于2019年5月6日披露問詢函，并于2019年5月14日之前披露對問詢函的回復。康美藥業表示將盡快組織相關人員就《問詢函》進行回復并履行信息披露義務。

　　此前，康美藥業董事長馬興田表示，“財務差錯和財務造假是兩件事”，雖在5月1日凌晨發表了道歉信，但未涉及財務差錯出現的具體原因，被市場認為“道歉少了誠意”。

　　上交所最新下發的問詢函，共12個問題，劍指貨幣資金忽然消失一事。

　　一問：康美藥業前期差錯更正涉及采購付款、工程款支付、確認業務款項等環節的會計處理，請公司核實并補充披露差錯調整整體情況。

　　二問：公司核算賬戶資金時存在錯誤，造成貨幣資金多計 299.44 億元。公司核實并補充披露：一是多計貨幣資金的存放方式、主要賬戶、限制性情況、是否存在違規資金使用及資金的主要去向；二是貨幣資金核算出現重大差錯的具體原因、涉及的主要交易事項、交易安排、交易對手方及是否為關聯方等具體情況；三是結合公司近年的融資情況，說明是否存在募集資金違規使用的情形；四是公司資金管理制度及執行存在重大缺陷的具體情況；五是結合公司現存債務規模、現有貨幣資金的受限情況等，說明各項債務的后續資金償付安排，并充分提示風險。請會計師及相關保薦機構發表意見。

　　三問：其他應收款少計57.14億元。同時，根據年審會計師出具的非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明，其他應收款余額中包括其自查的向關聯方提供資金余額 88.79 億元。請公司核實并補充披露其他應收款少計的具體原因及責任人等。

　　四問：由于采購付款等會計處理存在錯誤，造成存貨少計 195.46 億元。請公司核實并補充披露分類列示少計存貨的具體項目、品種及金額；少計存貨涉及的主要事項、交易對手方及是否為關聯方等情況。

　　五問：由于工程款支付等會計處理存在錯誤，造成在建工程少計6.32 億元。請公司核實并補充披露少計在建工程的具體項目、預算數、各期投入額、累計投入額、工程進度、資金來源等具體信息等。

　　六問：公司在確認營業收入和營業成本時存在錯誤，造成營業收入多計 88.98 億元，營業成本多計 76.62 億元。請公司核實并補充披露結合具體業務類型及相應的收入確認會計政策，說明收入確認及成本結轉出現差錯的具體原因等。

　　七問：年報顯示，公司對 2016 年的主要會計數據進行了調整，營業收入、扣非前后的凈利潤分別調減 69.48 億元和 14.99 億元，總資產、凈資產分別調減15.72 億元和 14.01 億元。請公司補充披露 2016 年的具體調整事項、相關會計處理、調整原因及依據、對報表科目及其項目構成的影響等。

　　八問：針對前期會計差錯更正事項，請年審會計師補充披露差錯更正所涉事項履行的審計程序、與前期相比存在的差異以及是否遵循相關職業準則的要求；結合前期審計工作，說明未及時發現前期差錯的具體原因及責任人。

　　九問：公司 2018 年財務報表被出具保留意見的審計報告，主要涉及立案調查事項、關聯方資金往來和在建工程項目。請公司核實并補充披露無法提供關聯方資金往來、在建工程相關資料的具體原因等。

　　十問：針對財務報表審計保留意見，請年審會計師補充披露已實施審計程序但未能獲取充分、適當的審計證據的具體原因，存在哪些需要獲取但無法獲取的主要審計證據，獲取過程中存在的主要障礙，以及以前年度獲取情況及與本年獲取存在的差異情況等。

　　十一問：公司 2018 年財務報告內部控制被出具否定意見的審計報告，主要涉及資金管理、關聯交易管理、財務核算等問題。同時，公司非財務報告內部控制也存在重大缺陷。請公司核實并補充披露上述內控缺陷的具體情況、產生原因、相關責任主體的認定和追責安排等。

　　十二問：請公司全體董事、監事、高級管理人員對前述會計差錯、內部控制缺陷事項，全面自查涉及的規范運作及信息披露問題，就是否存在信息披露違規行為進行詳細說明，同時結合自身具體職責履行情況，就是否勤勉盡責、是否存在主觀故意、是否存在管理層舞弊行為明確發表意見。

　　上述問詢專業詳盡，刨根究底式詢問試圖找出康美藥業所謂“財務差錯”出現的具體原因。事實上，就在4月30日，康美藥業剛曝出300億貨幣資金突然消失的消息時，上交所閃電下發監管函，關注其會計差錯的原因以及涉及的具體事項。

　　上交所表示，上述事項反映出公司在財務管理、信息披露、內部控制等方面可能存在重大疑問，上交所予以高度關注。根據規定，要求公司認真自查和核實有關情況，充分披露相關信息，明確投資者預期。

　　康美藥業300億一夜蒸發

　　4月29日晚間，A股昔日醫藥類白馬股康美藥業披露了2018年年度報告，同時發布公告更正其2017年報中出現的會計差錯。公告表示，公司從2018年12月28日被證監會立案調查后，對此進行了自查，在2018年之前，營業收入、營業成本、費用及款項收付方面存在賬實不符的情況。

　　對于2017年的年報，“財務錯誤”主要包括了：

　　由于公司采購付款、工程款支付以及確認業務款項時的會計處理存在錯誤，造成應收賬款少計6.41億元，存貨少計195.46億元，在建工程少計6.32億元；由于核算賬戶資金時存在錯誤，造成貨幣資金多計299.44億元；在確認營業收入和營業成本時存在錯誤，造成營業收入多計88.98億元，營業成本多計76.62億元；在核算銷售費用和財務費用存在錯誤，造成銷售費用少計4.97億元，財務費用少計2.28億元。另外，還有由于“會計處理存在錯誤”而多計的諸多類別的現金項目，其中，單個項目最高多計了103億元。

　　“核算賬戶資金”可以多算出近300億，“營業收入”多計近90億元……一份年報中14個會計錯誤”，引起市場一片嘩然。不少人士調侃“300億資金可不是小數，想一想要是用卡車去拉現鈔，這得拉多少車？”

　　4月29日，康美藥業還發布了董秘辭職及變更證券事務代表的公告——公告顯示，邱錫偉先生因個人原因，申請辭去公司董事、副總經理、董事會秘書、董事會審計委員會委員職務。

　　一般來講，“會計差錯”及更正早已成為上市公司慣用伎倆，每年都會有很多A股上市公司披露類似公告，對前期財務數據進行追溯調整。在“會計差錯”的背后，往往存在財務造假的可能，最典型的案例是上海物貿(600822)。2008年至2011年間，上海物貿通過“連續造假”的方式，累計虛增利潤2.66億元，并將這4年隱瞞的所有虧損集中體現在2012年年報中，導致上海物貿出現“連續5年財務造假”的狀況。但如果上海物貿在2008年至2011年期間客觀真實地披露年報，該上市公司將因“連續四年虧損”而被強制退市。靠造假，上海物貿成功規避了退市風險。

　　康美藥業的299.44億元貨幣資金“不翼而飛”，面對上交所詳盡的問詢函，如何回應將決定著事態的進展。

　　缺乏誠意的道歉信

　　就在上交所上一輪監管函下達的7個多小時后，康美藥業發表了董事長馬興田署名的道歉信。

　　馬興田在《致康美藥業股東的一封信》中表示，2018年，全球經濟發展形勢嚴峻，國內經濟面臨困難和下行壓力，民營經濟遭遇了沖擊，醫藥行業在調整和動蕩中跌宕起伏，康美藥業也遇到了極大挑戰。但是，公司堅持發展以中藥飲片為核心的中醫藥產業，積極培育公司發展新動能。同時，“對于公司治理不完善、內部管理制度不健全、信息披露不規范等問題帶來的困擾，我們向所有股東朋友們致以最誠懇的歉意，同時也感謝股東對康美藥業一直以來的支持！”

　　下一步，公司將加快實施“發展實業、聚焦主業、瘦身健體、固本強基”的基本戰略，全面提升核心競爭力，進一步完善公司治理，改善公司財務管理能力，改進公司內部管理，強化公司內部管控，聚焦中藥飲片核心業務，以智慧藥房為抓手，形成高粘性C端商業模式，實現由傳統型中醫藥制造企業向精準服務型中醫藥大健康企業轉型。

　　可以看出，道歉信并沒有直面回應財務差錯的具體原因，只是將300億貨幣基金的不翼而飛歸結于內控不健全、信披不規范。

　　官媒發聲，康美藥業股價何去何從

　　在康美藥業發布高達近300億“會計差錯”后，4月30日，股價一字跌停，按照這一態勢，未來的跌停或難以避免。

　　目前，康美藥業市值為475億元，較最高時跌去了62%；“15康美債”跌20%后臨停，后被拉升縮窄跌勢。中誠信證券評估有限公司對“15康美債”、“18康美01”和“18康美04”債項信用等級由AAA下調至AA+，并將康美藥業的主體信用等級及債項信用等級繼續列入信用評級觀察名單。

　　針對康美藥業等事件，證券時報在5月5日晚間發表評論員文章《以雷霆手段，打擊信披違法財務造假行為》。文章指出，當前，有必要針對市場反應強烈、涉嫌信息披露違規和財務造假情節惡劣的重點公司，抓緊立案調查。對于調查發現屬實的，應果斷采取雷霆手段，全面依法從嚴追責，徹底斷絕違法者“賠錢消災”的念想。

　　新華社也在5日晚間發表了名為《康美藥業，別拿“信披”當兒戲》的評論文章。文章指出，在資本市場，這樣的公司并不少。有“扇貝說跑就跑”的獐子島(002069)，更有“1001項議案”的慧球……從“白馬”“明星”到“垃圾股”，有時只隔著一份“摻水”的公告、“美顏”的財報。此類公司破壞的是信披的基本制度。證券法明確規定，上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整。然而長期以來，財報“打補丁”、信披避重就輕等市場亂象迭出，嚴重破壞了市場運行秩序。不準確的財報信息必然誤導投資者，誘使投資者做出錯誤決策，最終有可能損失重大。

　　文章提到，信息披露的真實、準確、完整是資本市場的底線之一。堅守底線需要上市公司打心底里尊重投資者、尊重市場；需要中介機構切實勤勉盡責、為每一份簽字公告負責；更需要監管層切實履行監管職責，管到造假的疼了、耍花招的怕了，才算到位！康美藥業的“雷”已經爆了，相信監管層會拿出一個市場認可、中小投資者拍手稱快的懲戒措施，期待上市公司能真正對股東負責、為股東創造價值。

　　截至2018年12月31日，康美藥業有投資者22.06萬，不少投資者認為“造假應嚴懲”。

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