永輝超市：子公司三年虧損16億 折價7成轉讓給張軒寧侵犯中小股東權益

　　上市8年的永輝超市(601933,股吧)，一直是資本寵兒，也是諸多上市公司羨慕的對象。2013年，攜手光明食品參與定增，助力永輝超市打通邁向上海國資的大門，不僅與其聯營公司上海上蔬農副產品成立聯營公司（成立5年累計虧損3.83億元，且虧損幅度呈明顯增大趨勢），永輝超市還參與光明食品控股的金楓酒業(600616,股吧)定增，也為2015年永輝超市牽手百聯集團及其旗下聯華超市做了鋪墊，可謂一舉多得。

　　表面看，上市后永輝超市前實控人張軒寧與張軒松一直未做大規模減持，僅在2017年12月年通過協議合計轉讓5%股份給予騰訊，而實際上永輝超市參股多家公司的經營業績一直不如人意，是否有利用聯營企業套現、侵犯中小股東權益，和訊網將逐一進行分析。

　　此前和訊網分析文章如下：

　　永輝超市：注入資產評估升值11倍 聯營企業5年投資額全打水漂

　　持有聯華超市1.5年平價轉讓 為永輝云創換取1.28億融資

　　2013年參與永輝超市定增的上海市糖業煙酒（集團）（以下簡稱“上海糖業煙酒”），或成為永輝超市打開了上海國資委的大門，2015年4月，永輝超市耗資75,128萬元接手百聯集團全資子公司—上海百青投資有限公司所持聯華超市21.17%的股份，由此成為聯華超市的第二大股東。

　　2015年7月，聯華超市、永輝超市、武漢中百、百聯股份(600827,股吧)在上海宣布，打造中國大陸零售“2.0版”，四方將釋放各自優勢，擴大市場張力，聯合打造供應鏈，延伸產業鏈，提升價值鏈，全面推進傳統零售業的轉型升級。

　　2016年12月，永輝超市發布公告稱，將所持有聯華超市21.17%股份以總額95,049萬港元轉讓給上海易果電子商務有限公司（以下簡稱“上海易果”），每股價格4.01港元，此次交易為永輝超市平價轉讓。

　　上海易果，阿里系合計持有37.31%股份，也是阿里系2013年—2017年期間多次注資并將估值一再推高的“愛子”。

　　上海易果獲得聯華超市21.17%股權之后不足半年，于2017年將持有聯華超市18%股份過戶至阿里旗下，似乎也是易果從阿里“愛子”往“棄子”過渡的分水嶺，只是阿里在分水嶺前于2017年8月最后一次耗資3億美元投資上海易果。

　　此前和訊網文章里曾提到，永輝超市擅長于將業務合作方的效用發揮至極致，此次原價出讓聯華超市也是一樣。

　　2018年5月23日，永輝超市發布公告稱，子公司永輝云創員工持股平臺合計轉讓5%股份給北京創新工場創業投資中心與北京丹晟投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱“丹晟投資基金”），其中丹晟投資基金受讓2%，而永輝超市放棄優先購買權。

　　丹晟投資基金股東名單大有來頭，中金啟元、阿里巴巴、首鋼集團、愷英網絡(002517,股吧)、萬豐奧威(002085,股吧)等皆在股東之列。

　　和訊網通過天眼查查詢，阿里持有丹晟投資基金20%股份，阿里CEO張勇個人持股2%。也就是說阿里間接持有永輝云創0.4%的股份。

　　2018年1月30日，林芝騰訊以95,625萬元投資額持有永輝云創15%股份，對應估值為63.75億元，2018年5月底，丹晟投資與創新工場合計接手永輝云創員工持股平臺5%股份，按照4個月前騰訊入股估值，永輝云創員工持股平臺套現3.19億元，丹晟投資折算投資額為1.275億元。

　　這是否意味著，利用丹晟投資基金投資多年虧損且即將剝離上市公司的永輝云創，算阿里對永輝超市原價出讓聯華超市股權的回饋？如此一來，是否涉嫌侵犯中小股東權益？上市公司平價轉讓，為剝離上市公司的子公司融資3.19億。

　　2015年開始，大消費—新零售生態體系企業紛紛向騰訊/阿里靠近。

　　永輝超市2015年8月籌劃引進京東作為戰略投資者，京東通過江蘇京東邦能投資管理有限公司與江蘇圓周電子商務有限公司合計持有永輝超10%股份，而京東是騰訊系的重要部分。

　　引進京東投資的永輝超市，同時發布了與京東的戰略合作框架協議，雙方將發揮各自在市場地位、用戶、信息、物流等方面的優勢，建立聯合采購機制，打通線上與線下，合作探索零售金融服務。

　　以上種種舉措，永輝超市在騰訊與阿里的新零售布局中的立場更加明確，也為后續騰訊入股做好鋪墊。

　　彩食鮮與永輝云創曾經作為永輝超市重點培養打造的O2O布局，也在2018年因拖累上市公司業績而“被退出”合并財務報表。

　　永輝云創三年虧損16億，融資總額被虧近6成

　　永輝云創，全稱永輝云創科技有限公司，曾用名上海永輝云創商業管理有限公司、上海永輝云創眾誠網絡科技有限公司，成立于2015年6月，現注冊資本22.50億元。

　　2016年—2018年永輝云創營業收入與凈利潤情況如下表所示：

　　借助超級物種的生鮮O2O平臺，致力于為用戶提供新鮮美味、便捷服務和優惠折扣的永輝云創，自成立之日起，就進入增收不增利、虧損幅度急劇增長的循環中。

　　單從收入的變化來看，2015年下半年成立的永輝云創，2016年就取得4,802萬元的營業收入，2017年與2018年營業收入分別為56,613萬元、217,763萬元，同比增長高達1078.85%、284.65%，相比一般初創企業，這答卷應該算是靚麗。再看一下永輝云創的實際盈利情況，2016年實現凈利潤-11,579萬元，2017年與2018年分別實現凈利潤-26,683萬元、-94,492萬元。

　　這意味著，收入的快速增長，加速了永輝云創盈利能力的持續下滑。永輝云創收入的增長是以持續增資為基礎，2016年—2018年，永輝云創對外募資及股權變動情況如下：

　　2016年—2018年，永輝云創累計融資額為28.49億元，其中永輝超市累計向永輝云創投資額11.05億元（110,475萬元）。

　　截止2018年12月31日，永輝云創累計虧損16億元（準確數字為160,028萬元），占其累計融資額比例高達56.16%，即使虧損幅度不再增加，按照永輝云創2018年底的盈利業績，永輝云創此前累計融資尚余28.49億元還能支撐其虧損1.5年，也就是說，2020年6月份，如果永輝云創不持續外部融資，其現有資金難以支撐其繼續發展。

　　永輝云創被折價7成出讓給前實控人 退出合并報表后緣何再投2.66億

　　表面上為擺脫永輝云創對永輝超市業績的拖累，2018年12月5日，永輝超市將所持有的永輝云創20%股份以39,368萬元轉讓給張軒寧，此時永輝云創估值為19.68億元。

　　2018年1月30日，永輝超市發布公告稱，林芝騰訊耗資95,625萬元持有永輝云創15%股份，對應永輝云創估值63.75億元。

　　與此同時，林芝騰訊受讓永輝超市實控人張軒松與張軒寧所持有5%股份，作價42.16億元，同時張軒寧、張軒松解除一致行動人協議，永輝超市正式宣告進入無實際控制人時代。

　　時隔10個月，永輝超市即以39,368萬元將永輝云創20%股權轉讓給張軒寧，相比騰訊入股估值已蒸發69.13%，這也意味著，永輝超市曾累計注資28.49億元的永輝云創被廉價退出上市公司報表。

　　最為蹊蹺的是，2019年5月17日，永輝超市發布公告稱，永輝云創擬增資10億元，股東同比例出資，其中永輝超市出資2.66億元。

　　先是廉價出讓永輝云創20%股權給前實控人張軒松，說明短期內不看好永輝云創的發展及其對上市公司業績的利好影響。

　　時隔不足6個月，永輝超市再次協同股東同比例注資10億進行“輸血式急救”，與前期將永輝云創剝離出上市公司的初衷背道而馳，如果不看好永輝云創的發展，為何又將2.66億元平白投入永輝云創打水漂？如此矛盾之舉，是否涉嫌侵犯上市公司中小股東權益？

　　實際上，此次合計注資的10億元實際上也僅夠永輝云創虧損一年而已。

　　以下為永輝云創成立至今融資及股東持股比例變化情況匯總。

　　需要注意的是，曾于2017年入股永輝云創的今日資本，也在永輝超市轉讓20%股權給張軒寧之后，于2019年將所持4.80%股權轉讓給張軒寧后套現50%，持股時間不足2年。

　　目前永輝超市扔持有永輝云創9.6%股份，似乎為永輝超市未來持續為永輝云創輸血留下伏筆。

　　伴隨永輝云創剝離出上市公司合并報表的，除了永輝云創21家全資子公司外，還有以下35家企業對應權益：

　　尋田網絡科技（上海）有限公司、上海覓良酌貿易有限公司、福建邦域商貿有限公司、福建海域縱合廣告有限公司、北京超龍時代物流有限公司、蜀海（北京)供應鏈管理有限責任公司及其14家全資子公司、福建領域進化品牌管理有限公司、福州云創生活信息科技有限公司及其下屬2家公司、云達在線（深圳）科技發展有限公司及寧波梅山保稅港區康御投資合伙企業（有限合伙）、上海向心云網絡科技有限公司、開飯（深圳）科技有限公司、云達在線（北京科技）發展有限公司、云達眾誠（福州）供應鏈管理有限公司、福州云盛騰達科技發展有限公司、上海大胖萌網絡科技有限公司、深圳云旺科技有限公司、廈門永云科技有限公司、尋甜網絡科技（上海）有限公司。

　　實際上，永輝超市曾經通過永輝云創對以上企業進行投資，伴隨永輝云創的廉價退出合并報表，以上35家企業所對應的投資與權益也一并被轉移。

　　這并不合常理，上市公司通過子公司投資，子公司廉價轉讓給前實控人后，前期所投資企業的所有權益一并“被轉移”，上市公司中小股東的權益被嚴重侵犯，后續和訊網將對以上企業進行逐一分析。