上市前剝離如今再收購 拉卡拉關聯交易引發深交所關注 被要求說明是否存在監管套利

　　昨晚，拉卡拉(300773,股吧)發布收購公告，擬使用自有資金人民幣190,941.4萬元收購公司關聯方西藏考拉金科網絡科技服務有限公司（以下簡稱“考拉金科”）持有的廣州眾贏維融智能科技有限公司（以下簡稱“廣州眾贏”）100%股權以及擬使用自有資金人民幣20,746.8萬元收購公司關聯方西藏考拉科技發展有限公司（以下簡稱“考拉科技”）、孫陶然、西藏聯投企慧企業管理有限公司（以下簡稱“聯投企慧”）、公司非關聯方西藏納順網絡科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“西藏納順”）合計持有的深圳眾贏維融科技有限公司（以下簡稱“深圳眾贏”）100%股權。

　　由于本次交易的交易對手考拉科技、考拉金科、聯投企慧等三公司為上市公司關聯法人；孫陶然先生為上市公司關聯自然人，因此本次投資構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    上市前剝離如今再次收購 拉卡拉謎之操作前后矛盾

　　看似普通的關聯交易卻引來深交所的關注，昨晚，深交所向拉卡拉下發關注函，要求拉卡拉說明公司在上市不到1年內即重新收購剝離的公司的原因，以及本次收購籌劃的過程，包括但不限于首次籌劃時間、內部決策及與交易對手方溝通進程等；說明本次收購是否存在監管套利，是否有損上市公司利益。

　　值得注意的是，此次拉卡拉收購的標的廣州眾贏和深圳眾贏，正是其在IPO前剝離出去的10家金融增值業務公司中的兩家。

　　2019年4月15日，拉卡拉披露了招股書，其中第五節之“發 行人進行增值金融等業務剝離情況的簡介”稱，拉卡拉于 2016 年 四季度將廣州眾嬴、深圳眾嬴及其他總計 10 家金融增值業務公司剝離。拉卡拉在招股書中表示，剝離公司中的北京拉卡拉、廣州拉卡拉小貸的小額貸款業務發展迅猛，屬于資金密集型業務，在行業 監管、業務管理、風險管理、資本運作等方面與第三方支付業務存在差異，導致公司管理范圍增大、運營效率降低，將剝離公司的業務剝離出去，有利于發行人進一步專注于發展第三方支付業務的主營業務，符合全體股東的利益，具有商業合理性。

　　然而昨晚拉卡拉發布的關聯交易公告中卻稱，本次收購廣州眾嬴、深圳眾嬴將有利于上市公司提升核心競爭力，會產生良好的協同效應、實現上市公司與標的公司協同發展、共贏。從上市前的剔除到如今再花錢收購，拉卡拉對于廣州眾贏和深圳眾贏的態度可謂180度大轉彎。難道當初是因為拉卡拉判斷這兩家公司會影響其IPO過會，所以預先“斷絕關系”，如今既然成功上市便收回？對此深交所也在關注函中要求拉卡拉說明公告內容與招股說明書所述“導致公司 運營效率降低”、“剝離有利于公司專注發展主營業務”等內容邏輯上不一致的原因，公司信息披露是否真實、準確，是否存在誤導性陳述。

　　左手倒右手的交易？

　　值得注意的是，本次收購標廣州眾贏的股權是由拉卡拉關聯方考拉金科持有；另一收購標的深圳眾贏股權由拉卡拉關聯方考拉科技、孫陶然、西藏聯投企慧企業管理有限公司、公司非關聯方西藏納順網絡科技合伙企業合計持有。而考拉金科為考拉科技的全資子公司，因此，收購廣州眾贏的約19億資金及收購深圳眾贏的2億元資金最終進入到考拉科技中，而考拉科技的前兩大股東，正是拉卡拉的前兩大股東——聯想控股和孫陶然，至此，交易的整個過程已經清晰明了，資金從聯想控股和孫陶然的手中出發，兜了一圈最后又回到二人面前。對此深交所在關注函中指明要求拉卡拉說明本次收購是否存在監管套利，是否有損上市公司利益。

　　廣州眾贏旗下產品“易分期”涉嫌暴力催收

　　去年年底，廣州拉卡拉小貸旗下產品易分期被多家媒體曝光存在暴力催收的行為，此外，大量消費者也投訴其收入砍頭息。（相關新聞鏈接：http://m.lautan.net/2019-11-19/199330171.html）而公告顯示，廣州拉卡拉小貸正是廣州眾贏的全資子公司，旗下產品包括“易分期”、“商戶貸”、“小 微抵押貸款”等。深交所在關注函中也要求拉卡拉說明廣州眾嬴的催收模式及合規性，是否存在暴力 催收等違法違規行為。