離岸轉手買賣的“上海之春”：監管創新有望助力貿易規模漲10倍

　　[ 2019年至今，上海地區離岸轉手買賣業務合同金額近509億美元，主要集中于自貿試驗區內。 ]

　　“目前我們的離岸轉手買賣業務規模大概在0.8億～1億元左右，預計未來幾年可以做到2個億。”卡爾蔡司（上海）管理有限公司首席運營官謝磊對第一財經記者表示。

　　卡爾蔡司這幾年的經歷，大致呈現了離岸轉手買賣的起落：2015年，卡爾蔡司曾在上海自貿試驗區開展離岸轉手買賣業務，年交易額5000萬元左右；2016年將業務轉回香港操作；2019年因獲政府支持，業務又重回上海。

　　現在，離岸轉手買賣被定義為符合上海自貿試驗區“統籌在岸業務和離岸業務”的戰略布局，是提升上海“全球資源配置”能力的重要抓手。上海自貿試驗區也正期待將這項業務打造成新的增長亮點，保稅區域提出的具體量化目標是：3年內，參與的企業規模翻番；5年內，貿易規模漲10倍。

　　國家外匯管理局上海市分局方面也明確表示，始終支持真實、合法的離岸轉手買賣業務。當下，上海自貿試驗區保稅區管理局和國家外匯管理局上海市分局正通過“正面清單+負面清單”的方式，優先輔導、優先支持總部企業將全球的貿易結算放在上海。

　　起起落落幾年間

　　所謂離岸轉手買賣，通常體現出來的特征是：我國居民從非居民處購買貨物，隨后向另一非居民轉售同一貨物，而貨物未進出我國關境。

　　以卡爾蔡司為例，一種典型的四方貿易模式是：位于香港的某經銷商，每個月會向卡爾蔡司上海公司下單，采購產品賣給日本以及中國香港、臺灣，甚至大陸客戶。接到訂單后，卡爾蔡司上海公司再向卡爾蔡司在德國或其他國家的生產商下單，國外生產商會直接發貨給香港的這家經銷商。

　　這個過程中，訂單和資金由卡爾蔡司上海公司處理，但貨物不進入上海關境，因此訂單流、資金流和貨物流三單分離，這也是離岸轉手買賣的一個典型特征。

　　我國離岸轉手買賣的業務規模一度突飛猛進，2015年左右達到峰值7000多億美元。

　　“2008年國際金融危機以后，市場上流動性比較充裕，國內外匯差也比較大，所以就有人組織了一些皮包公司，通過偽造單證、構造貿易的方式來實現交易，賺取一定的利差和匯差。” 國家外匯管理局上海市分局有關人士說。

　　2016年，多部門開始聯手規范市場。2016年4月外匯局出臺的“7號文”中，提出了加強單證審核、暫停B類企業辦理離岸轉手買賣業務等要求。

　　在去杠桿工作取得成效的同時，離岸轉手買賣業務也逐步萎縮。

　　再釋積極信號

　　2019年，關于離岸轉手買賣的積極信號逐漸增多。

　　2019年3月7日，浦東新區區長杭迎偉在全國兩會期間接受采訪時說，上海自貿試驗區將推動離岸轉手買賣結算業務常態化運作，爭取更多行業企業納入“白名單”制度試點范圍。

　　2019年10月31日，上海自貿試驗區舉行“推進離岸轉手買賣貿易發展推介會”，推出七大支持舉措，并揭牌了“中國（上海）自由貿易試驗區離岸轉手買賣產業服務中心”和“離岸轉手買賣先行示范區”。

　　謝磊說，也是在2019年一季度，在與上海自貿試驗區保稅區管理局的溝通中，得知了離岸轉手買賣受到鼓勵的信息。因為卡爾蔡司的財務服務中心、訂單處理中心已經從香港轉移到上海，出于管理便利的考慮，于是在上海重啟了離岸轉手買賣業務。

　　卡爾蔡司（上海）管理有限公司是首批落戶外高橋(600648,股吧)保稅區的外資企業之一，從一家貿易為主的企業，發展到了加工、研發等多功能的地區總部，并于2015年啟用蔡司中國總部大樓，進而形成了更多新業務需要。

　　不僅是卡爾蔡司，上海自貿試驗區保稅區域內已經集聚了近300家總部企業，它們成為自貿試驗區加大壓力測試、推動制度創新的重要動力。

　　對于這些總部企業而言，離岸轉手買賣能夠大幅降低國際貿易的運營成本，同時提升地區總部在集團內部的地位和能級。對于自貿試驗區而言，也需要通過制度創新和壓力測試，走在擴大對外開放最前列。

　　作為改革開放的新高地，自貿試驗區也是我國穩住外貿外資基本盤的重要陣地。數據顯示，2019年，自貿試驗區進出口總額占全國13.1%，實際利用外資總額占全國15%。而2019年至今，上海地區離岸轉手買賣業務合同金額近509億美元，主要集中于自貿試驗區內。

　　求解真實性難題

　　離岸轉手買賣的發展，最大難題在于如何更便利、更高效地開展真實性審核。

　　“因為貨在境外，不進海關，又無法監測到所有交易貨物的位置和狀態，所以單證的真實性審核對銀行造成了困難。”有業內人士表示。

　　基于離岸轉手買賣業務風險高、真實性審核難度大的特點，根據要求，目前采取逐筆審核的方式，由企業提交合同、發票、運輸單據、提單倉單等貨權憑證，銀行逐筆審核以確保每一筆交易的真實性。

　　目前卡爾蔡司大概50%的離岸轉手買賣業務在上海，還有50%因為便利性原因留在香港。謝磊表示，從交易的便利性來說，上海還有差距，“如果上海的政策和操作有所進步，我們也期待能將這項業務全部轉到上海。”

　　企業期待的便利性有哪些？

　　謝磊說，隨著電子化的發展，卡爾蔡司今后跨境關聯方交易會取消采購合同和銷售合同，如何提供此類單證，需要提前納入考慮范疇。

　　另外，是否可以通過相關政府部門的信息聯網共享，讓銀行及時獲取需要的信息，而不需要企業重復提供？是否可以根據企業信用狀況給予更寬松的政策？比如基于公司的業務發展情況，第二年僅針對“增量”部分進行審查。

　　根據企業的信用狀況給予更精準的監管，也是區域內目前開展離岸轉手買賣業務的企業共同的心聲。

　　淡水河谷礦產品（中國）有限公司財務經理吳虹表示，由于大宗商品存在暫定價、結算價不一致的情況，一般需要在海關二次報關，但二次報關單的出具周期較長，因此，若能夠結合企業的信用情況，允許在一定額度內支持先付匯，后補單證，會對企業的資金流效率提升有很大幫助。

　　監管創新助力

　　企業的訴求，能否落地？離岸轉手買賣的真實性審核，能否實現更便利高效？

　　多位業內人士提醒，應注意區分業務中的轉口和轉手特征。

　　“離岸轉手買賣更多是一種統計方法，凡是貨物沒有經過中國海關的，都計入離岸轉手買賣。”有業內人士解釋說，里面既有轉口也有轉手，但二者的業務屬性、風險等級并不相同。

　　2014年以前，離岸轉手買賣一詞較少出現，業內更熟悉的是轉口貿易。

　　后來，由于國際收支交易編碼的變化，原貨物貿易法規中的“轉口貿易”不再使用，轉而表述為“離岸轉手買賣”。

　　之所以會有這種變化，原因在于隨著國際貿易的發展，轉口貿易的交易模式越來越多，而且產生了一部分具有投資屬性的業務。這個過程中的加強監管，也主要是為了防范離岸轉手買賣中的一些虛假貿易投機引發的主體信用風險。

　　離岸轉手買賣的監管思路和監管手段也在發生變化。國家外匯管理局上海市分局表示，監管必不可少，但在方式方法上正在考慮采取更高效的做法，即讓企業在業務操作中能更多感受到便利，又能有效防范風險。

　　一個解決路徑，是上海自貿試驗區保稅區管理局目前正在籌建的離岸轉手買賣信息服務系統。

　　這個系統將連接企業、銀行和監管三方，結合銀行的“展業三原則”，接入多維度的企業信用數據和貿易物流數據，集中進行貿易真實性驗證。

　　“將來還要通過人工智能的方式，梳理離岸轉手買賣業務模式，驗證具體貿易行為真實性，并識別收付匯業務風險。”上海自貿試驗區保稅區管理局財政和金融服務處副處長梁翔說。