“我成了光桿司令！”這家三板企業遭A股公司“悔婚”，業務完全停擺，抽屜協議惹的禍？

夢想嫁入豪門，卻未料想被半路悔婚，不僅榮華富貴皆空，自身名譽也敗退殆盡，落得債務纏身下場……

這樣一出狗血劇情，在新三板掛牌公司一恒貞（833652）身上上演，公司董事長黃飛雪對證券時報·e公司記者坦言，如今自己只剩“光桿司令”。

“悔婚”風波重創三板公司

公開資料上，成立于1996年的一恒貞，2015年掛牌新三板，公司營銷網絡覆蓋全國100多個大中城市，連鎖店/柜300多家，設立有研發設計、生產制造中心以及鉆石采購配送中心，四個區域運營管理機構等，公司2015年披露營收規模達2.45億元。

然而如今，仍在鄭州市管城區一家屬樓辦公的公司董事長黃飛雪，不僅被多宗官司纏身，深陷高額債務，其經營多年的“一恒貞”品牌，也已完全退出市場，董事長成了“光桿司令”。

“就是因為這場并購，本來好好專注自身經營的一恒貞，完全改變了發展軌跡。公司現在已經完全停擺，這幾年都糾纏在官司里。”

黃飛雪所述的并購，始于2016年，交易對方是A股上市公司金一文化(002721,股吧)（002721）。

2016年3月10日金一文化公告稱，公司擬以現金1.5億元認購一恒貞9367股定增股份，交易完成后，公司持有一恒貞51%股權，成為其控股股東。彼時金一文化表示，收購一恒貞是公司在新三板進行投資并購的首次嘗試，為公司以后在該領域的并購合作提供了可借鑒的經驗。

“一恒貞是資本市場上的小兵，能夠有大企業愿意出資并購，當時肯定覺得事件美事，可誰知道，金一文化后面會出了資又反悔，導致公司資信情況完全損毀，最后資金鏈嚴重斷裂。”

金一文于化2016年10月26日正式公告終止參與一恒貞定向發行股票，公告也顯示，金一文化已就股權收購終止事項向交易對方發出解除合同通知書。但截至公告出具日，雙方尚未就解除合同后續事項簽署協議。

此后，金一文化與一恒貞一直未就解除合同事項達成一致，不僅雙方互訴至公堂，后又引發一恒貞流動資金短缺，引發多起訴訟而致多個銀行賬戶被凍結等問題，最終一恒貞已無法正常使用流動資金，公司日常生產經營及財務運作停擺。

2016年被“退婚”后，一恒貞財務數據每況愈下，2016年至2019年凈利潤分別虧損5875.63萬元、2732.21萬元、2863.71萬元、3417.23萬元，同時，公司2016年至2019年財報均被年審會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告。

在公司2020年5月1日發布的2019年審計報告中，年審機構天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）稱，一恒貞資金鏈斷裂導致資金嚴重短缺、人員流失嚴重、借款逾期較多、訴訟纏身、質押商品難以盤點和函證、司法凍結等相關原因，日常經營受到重大影響，營業規模收縮較多，日常經營比較困難。公司經營業務基本處于停滯狀態，存在大量逾期未償還債務，可供經營活動支出的貨幣資金嚴重短缺，且很可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務，持續經營能力存在重大不確定性。

天眼查信息顯示，目前一恒貞已被最高法公示為失信公司，涉及眾多訴訟，自身風險信息多達294條。同時，公司實控人、董事長黃飛雪也已被法院列為限制高消費人員。

“一恒貞此前在河南黃金珠寶行業也是龍頭企業，如今落得這個下場。目前我們也沒什么別的想法，就想求個公正。”黃飛雪稱。

是否已有“夫妻之實”？

黃飛雪等人為求其所認為的公正，與金一文化互訴長達兩年。

2020年6月11日金一文化公告稱，2018年6月1日，公司向河南高院提起訴訟，請求判令確認《認購協議》已經解除并確認公司不具有一恒貞的股東資格。2018年6月13日，一恒貞針對本案向河南高院提起反訴。河南高院于2018年6月1日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。

河南高院判決認定，金一文化與一恒貞簽訂的《股份認購協議》已于2016年10月27日解除；金一文化不具有一恒貞的股東資格；駁回一恒貞的反訴請求。

在雙方“訂婚”又“悔婚”的過程中，到底有沒有形成“夫妻之實”，成為上述案件最大的爭議點。

對此，金一文化在回復證券時報·e公司記者采訪函時表示，根據公司公告的河南省高級人民法院送達的公司與一恒貞股東資格確認糾紛一案的判決書。河南高院認為，在一恒貞就涉案股票發行未能取得“股份登記函”的情況下，公司享有約定解除權，在本案定向發行的股份未在中國結算辦理登記的情況下，不宜直接認定金一具有股東資格。

證券時報·e公司記者獲得的河南省高院對本案的判決書顯示，根據當事人陳述和經審查確認的證據，河南省高院認定事實為，2016年4月28 日，金一文化向一恒貞賬戶匯款1.5億元，系股份認購款。2016年5月25日，北京興華會計師事務所對此出具《驗資報告》。

然而自2016年4月28日至2016年8月10日期間，上述認購款從一恒貞的認購賬戶分多筆轉至其另一個銀行賬戶。截至2016年8月10日，一恒貞公司認購賬戶余額為168. 02元，另一賬戶上余額為2.24萬元。

申萬宏源向全國股轉公司出具的《情況說明》顯示，2016年5月31日，申萬宏源(000166,股吧)作為一恒貞的主辦券商，將一恒貞本次發行的相關材送給全國股轉公司，并取得《受理通知》。此后，一恒貞出現違規擔保等一系列問題。2016年8月9日，全國股轉公司出具《關于對一恒貞公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定》。

2016年8月8日全國股轉公司發布的《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》中規定，“掛牌公司募集資金應當存放于公司董事會為本次發行批準設立的募集資金專項賬戶”。一恒貞此次股票發行認購賬戶為公司的一般賬戶，原未設立募集資金專項賬戶進行專戶管理。

依據上述規定，2016年9月2日一恒貞公司與申方宏源、中國工商銀行股份有限公司籌劃設立募集資金專用賬戶，但一恒貞遲遲未能將募集資金轉讓上述募集資金專戶。申萬宏源項目組推測有可能是一恒貞已將募集資金提前使用，遂請一恒貞提供銀行流水，但一恒貞始終未能提供。

據判決書顯示，金一文化在申訴時主張，一恒貞自始至終未按照約定為金一公司辦理“股份登記函”，導致金一文化無法取得股份登記。因此，金一文化從未以一恒貞股東的身份行使過股東權利，也沒有取得股東資格。

同時，一恒貞已將金一文化支付的股份認購款全部挪用，嚴重違反了股轉系統的審查規則，導致主辦券商無法進行核査并出具專項核査報告，一恒貞已確定無法就本次股票發行通過股轉系統的審查并取得“股份登記函”，不可能再為金一文化辦理股份登記。金一文化未來不再存在取得股東資格的可能。

此外金一文化認為，其他證據也均顯示金一文化不是一恒貞公司的股東。國家工商信息中登記的一恒貞公司的“股東及出資信息”、“變更信息”、《一恒貞公司2017年年度報告》、《一恒貞公司2018年半年度報告》、一恒貞公司在股轉系統公告的《公司章程》等，均未將金一文化記錄為股東。金一文化從未取得一恒頁公司的任何股東權力，無權參加股東大會、參與重大經營方針決策、委派董事監事高管人員、享受分紅。《股份認購協議》已經解除，股份認購款已經退還，基礎法律關系的效力已經終止。

不過，對于河南省高院對金一文化不具有一恒貞股東資格的判決，一恒貞方仍存異議。

作為本案一恒貞方的代理律師，河南正商律師事務所律師杜保富對證券時報·e公司記者表示，金一文化2016年4月30日之已前一次性繳足新增注冊資本（實收資本）9367萬股，變更后的累計注冊資本為183670萬股。這是金一文化入股后一恒貞的總注冊資本。一恒貞股票發行驗資完畢后，金一文化股東資格法律文件符合股份轉讓公司需要的文件齊備后于2016年5月30日向全國股轉系統公司履行備案程序。2016年10月27日金一文化單方通知一恒貞，要求解除本《股份認購協議》，并退還股份認購款，勢必導致一恒貞購買金一文化持有的9367萬股，返還入股資金1.49億元。金一文化的解除行為違反了《公司法》規定的“公司資本維持原則”及第142條規定“公司不得收購本公司股份”的強制性規定，故這部分內容應屬無效。公司法第九十一條規定“不得任意抽回股本”中明確規定“發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。”同意金一文化抽回支付全部股金，就會導致一恒貞必須減少注冊資本，或者一恒貞自己收購金一文化的股份。因此，無論是雙方如何約定都違反公司法禁止性規定，該解除約定無效。

他進一步表示，《公司法》解釋三第第二十二條規定，當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明事實包括，已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定。金一文化依法通過董事會會議決議“出資”并披露，一恒貞依法召開董事會，股東會并依法披露，雙方依法簽訂《股份認購協議》后金一文化按照約定的時間和金額和程序履行出資義務，認繳全部出資，并通過出資審計，完全符合本解釋三規定，金一文化已經享有股權。根據公司法，享有股權只有股東特有，可能是顯名股東，也可能是隱名股東。

雙方疑存違規抽屜協議

值得關注的是，這樁“聯姻”鬧劇背后，被指存在未經披露的“抽屜協議”，也成為當事雙方公司爭議的另一焦點。

按照黃飛雪所述，由于根據2016年8月相關新規，并購推進需對相關資金進行監管，為共同辦理股份登記函，一恒貞于2016年9月向金一文化控股股東上海碧空龍翔投資管理有限公司（下稱“碧空龍翔”）借款1.49億元，以求按照規定完善1.49億元資金監管手續，推進并購進程。

“金一文化派駐的財務總監，在我們公司管理層不知情的情況下，于2016年9月14日又向金一文化轉回了1.49億元，導致股轉系統無法辦理‘股份登記函’。后面金一文化又單方面終止了《股份認購協議》，說轉回1.49億元是一恒貞退還股份認購款。”黃雪飛向證券時報·e公司記者發來的相關證明材料顯示，一恒貞2016年9月6日任命梁慶祥為公司財務總監，該人士2016年6月至11月間一直由金一文化繳納社保。2016年7月，金一文化還在其官方微信發布一恒貞相關門店開業的宣傳資訊，稱一恒貞為旗下品牌。此外，一恒貞的相關銀行流水也顯示，2016年9月14日，碧空龍翔向公司賬戶分多筆轉入借款的同時，公司賬戶也在期間間隔向金一文化轉出“退還股份認購款”。

對于一恒貞方的主張和證據，金一文化并不認同。判決書顯示，對上述借款的目的和款項轉入金一文化的行為性質，金一文化主張該轉款行為系一恒貞公司向金一公司退還股份認購款。金一文化在回復證券時報·e公司記者采訪函時也稱，“公司不存在抽逃出資的情況。”

不過證券時報·e公司記者關注到，判決書記錄的部分內容，或一定程度上佐證了黃飛雪的主張。

2018年3月29日，黃飛雪針對上述資金劃轉問題向鄭州市管城回族區公安局報案。詢問筆錄內容稱，梁慶祥表示其于2016年6月中旬被金一文化外派到一恒貞公司任財務總監，2016年9月初被正式任命為一恒貞公司財務總監，獲得了公司銀行賬戶的授權密鑰（U盾）及授權密鑰密碼。此后，金一文化發現一恒貞公司從2016年5月份至2016年9月初，陸續把金一文化入股的1. 49億余元挪走完畢，這樣一恒貞就不能取得全國股轉公司就本次股票發行出具的“股份登記函”，并無法取得相應的股份登記證明文件，隨告知梁慶祥等人，碧空龍翔將向一恒貞賬戶打入1.49億余元，用來歸還金一文化于2016年4月28日入股一恒貞公司的款項。2016年9月14日，一恒貞的招商銀行(600036,股吧)東莞厚街支行開立的銀行賬戶收到碧空龍翔的打款1. 49億余元，當時，梁慶祥等人又把1.49億余元轉到金一文化的賬戶，并備注退還股份認購款。對于將該1.49億余元轉給金一公司，梁慶祥等人沒有告知一恒貞，因為二人只對金一文化負責。

對于這一糾紛情況，河南高院判決認為，一恒貞主張向碧空龍翔公司借款的目的是用于完善三方監管手續、辦理“股份登記函”，金一文化利用控制一恒貞公司財務的便利將借款轉移的違法行為是導致無法取得“股份登記函”的原因。但是一恒貞向碧空龍翔的借款并未匯入開立的募集資金專用賬戶。另一恒貞向金一文化轉款發生在2016年9月14日，而黃飛雪系于2018年3月向公安機關舉報梁慶祥挪用資金問題，并稱其于2017年年初發現資金被挪用。一恒貞提供的證據不足以證明其與金一文化達成了通過向碧空龍翔借款來完善三方監管手續的一致意思表示。

“公司2018年才報案，是因為期間一直在與金一文化溝通，希望并購能夠繼續推進，不想撕破臉。”黃飛雪稱，1.49億元巨款在一恒貞賬面一日游后，時隔一個多月，金一文化才正式發布了終止收購公告，而期間，無論是一恒貞還是金一文化，都沒有對這1.49億元的資金流動進行披露，這確實是違反相關信披規定的。“金一文化沒有通過正常渠道解除并購，而是采取了這樣一種方式，把首次出資的款項拿回，又讓一恒貞欠金一文化控股股東1.49億元。”

為什么金一文化不通過正規途徑解除與一恒貞的并購糾紛？

一恒貞一張姓債權人在與證券時報·e公司記者溝通時認為，金一文化在出資并購后發現一恒貞已經使用了相關1.5億并購款，如果要求并購取消，則相關款項收回面臨困難，會對上市公司財報數據產生顯著負面影響。所以金一文化就想出了這出借款一日游的做法，將這筆“壞賬”從上市公司轉到了控股股東手中。

金一文化或仍面臨追訴

金一文化與一恒貞互訴的這兩年多時間內，眾多一恒貞的債權人也多次與兩家公司產生訴訟案。

證券時報·e公司記者查閱多宗案件判決書發現，對于一恒貞債權人要求認定金一文化存資金抽逃行為，要求追加金一文化為一恒貞相關債務糾紛案件的被執行人的主張，包括河南、深圳多家地市、區級法院均裁定予以支持。

河南省高院此番判決書也顯示，河南省周口市中級人民法院于2018年11月20日對金一文化訴李磊、一恒貞等執行異議之訴一案，作出民事判決，認為沈丘縣人民法院認定金一文化在認購成功之后已成為一恒貞控股股東符合事實及法律依據。金一文化在成為一恒貞股東后，未經法定程序即與一恒貞共同于2016年9月14日將股份認購款全部轉出抽回，該抽逃出資的行為侵害了公司其他股東及公司債權人的合法權益，沈丘縣人民法院裁定金一文化在抽逃資金的范圍內對李磊承擔821.23萬元及利息符合法律規定。

河南省鄭州市高新技術開發區人民法院作出的執行裁定書也裁定，追加金一文化為相關執行案件的被執行人，金一文化在1.5億元的范圍內承擔責任等。

“在河南高院判決下達之前，已經有部分債權人通過起訴要求追加金一文化為被執行人，而獲得了相關債權清償款。但目前仍有眾多債權人債務還沒有著落，如果裁定金一文化沒有相關責任，那這筆債務就收不回來了。”上述一恒貞張姓債權人對證券時報·e公司記者表示，一恒貞沒有任何資產可供支付債務，如今已經完全喪失償債能力，但目前公司相關債權人手中還累計有超過1億元規模的債務待清償，因此肯定還要組織進一步上訴事宜，希望能夠認定金一文化的清償責任。

黃飛雪也稱，金一文化對公司的并購風波，不僅嚴重影響了一恒貞的生產經營，也對公司股東、債權人造成了巨大資金損失，所以即使繼續打官司需要支付高達近80萬元的訴訟費用，公司肯定也還要籌資進一步上訴。

“金一文化和一恒貞的糾紛可能仍將曠日持久。”上海明倫律師事務所王智斌在接受證券時報·e公司記者采訪時分析稱，一恒貞或公司債權人等如果不服河南省高院的一審判決，可以在收到一審判決后十五天內向最高院提起上訴，也可以在一審判決生效后，向最高院申請再審，因此目前河南省高院的判決是否能最終生效，還是未知數。此外，若河南省高院的判決生效，那么與此前一恒貞債權人被判決金一文化存在債務清償連帶責任的相關案件事實部分存在沖突的，可能還要面臨回溯重審。

目前上市公司是否已向被判決存在清償連帶責任的一恒貞債權人支付款相關清償款？若河南省高院判決最終生效，那么對于此前認定金一文化對一恒貞債權人存在清償責任的相關判決，公司是否會要求重審？

對此，金一文化在回復證券時報·e公司記者采訪函時表示，“公司對相關案件情況會及時跟進并按要求披露進展，請以法院判決與公司相關公告為準。”?

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