近幾年接連虧損、尚無商業化產品、面臨研發失敗或研發進度不及預期風險等，這家擬被南新制藥收購的標的公司即興盟蘇州可謂風險重重。在今年三月份才上市的南新制藥，如此著急進入生物藥領域，其所披露的擬收購案，遭到了上交所的緊急問詢。
（來源：巨潮資訊網）
接連虧損、無商業化產品等 擬收購標的公司風險重重
南新制藥11月9日披露的《湖南南新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案摘要》顯示，待興盟生物醫藥（蘇州）有限公司（簡稱興盟蘇州）內部重組完成后，南新制藥擬通過發行股份及支付現金的方式購買興盟蘇州的 100%股權。對于購買此次興盟蘇州100%的股權，南新制藥在上述公告中給出了預案，即現金對價9.23億元，股份對價17.20億元，合計交易對價26.43億元。
公告顯示，興盟生物醫藥（蘇州）有限公司成立于2016 年 8 月 10 日，經營范圍包括研發、生產：藥物，銷售本公司自產產品并提供相關技術咨詢、技術服務、技術轉讓；從事測試設備、生物化學試劑的批發、進出口、傭金代理（拍賣除外）及相關配套業務。截至今年9月30日，興盟蘇州資產總額為25,757.87萬元，其中負債總額25,199.38萬元，即資產凈額為558.49萬元。
如果順利收購，那么，相當于南新制藥溢價了472倍的價格來購買興盟蘇州100%的股權。這筆買賣到底值不值，業內分析還是個未知數。但目前諸多數據卻直接揭露興盟蘇州的多重風險。
首先，近年接連虧損問題。成立四年多的興盟蘇州，最近兩年又一期財報卻顯示接連虧損。上述公告顯示，2018年、2019年、2020年1—9月，興盟蘇州分別凈虧損-8,310.11萬元、-8,605.94萬元、-4,097.59萬元；與此同時，上述報告期內，其經營活動產生的現金流量凈額分別為-8,882.29萬元、-7,273.37萬元、-3,252.81萬元。上述公告提及，標的公司所從事的藥品開發具有較高的不確定性，需要進行大量的前期研發投入，且在研項目存在無法取得有權部門批準或不具有商業可行性的風險。
與此同時，公告提及，標的公司未來還將持續較大規模的研發投入，均可能導致標的公司虧損持續擴大，對標的公司的日常經營、財務狀況等方面造成重大不利影響，最終影響上市公司合并報表層面的整體業績水平。
另外，公告提及，截至預案披露之日，標的公司共有9條在研產品管線，其中5條處于國內、 國外不同的臨床試驗階段，進度最快的 SYN023 項目已在中國大陸地區開展 III 期臨床試驗。另外，上交所在問詢函中指出，“預案披露，標的公司僅 2 款在研產品進入臨床 III 期，其余產品均處于臨床前或者臨床 I 期階段，尚未有產品實現商業化”。生物新藥研發項目存在諸多不確定性，若未來標的公司的產品管線研發進度不及預期或研發失敗，將對標的公司未來的持續經營造成重大影響。
除此之外，上述公告還提及標的公司包括資產、業務重組的風險、行業政策風險、主要交易對方收購小股東股權的不確定性風險。
針對這起收購案存在的諸多風險，上交所于11月8日對南新制藥下發了問詢函，針對上述風險向南新制藥發起了30問。目前，針對該些問題，尚未見南新制藥披露相關回復內容。
上市未滿一年“急忙”斥巨資入生物藥領域 業內分析“若失敗將產生重大影響”
公開資料顯示，南新制藥于今年3月26日在上交所科創板上市，即截至目前，其上市還未滿一年。為何如此著急通過收購一家生物藥公司切入新的領域？
對于收購興盟蘇州，南新制藥在收購預案中提及四點，即“豐富上市公司產品管線，符合企業長期發展戰略”、“快速進入生物藥領域，構建化學藥與生物藥協同發展的完整產業布局”、“實現優勢互補，進一步提升上市公司創新和產業化能力”、“有助于構建具有影響力的生物藥創新及產業化平臺，走向國際市場”。
仔細研讀其中的含義，可以發現，南新制藥對切入生物藥領域的意愿頗為急切。公開資料顯示，南新制藥為一家專注于化學藥物的研發、生產與營銷的創新型制藥企業，致力于重大疾病新藥和特效藥的研發及產業化。
有分析人士指出，或受困于此前仿制藥的占比高企，南新制藥需要打破“仿制藥企業”這樣一個定位，轉向創新藥生產企業。根據南新制藥IPO招股書，顯示，2017年、2018年、2019年，南新制藥仿制藥產品銷售收入分別占主營業務收入的比重分別為79.79%、78.32%、48.74%。與此同時，2017年、2018年、2019年，南新制藥仿創新藥產品收入占比分別為20.21%、21.69%、51.26%。
有分析人士指出，南新制藥通過并購重組可以快速進入創新藥賽道，而興盟蘇州研發管線有多個品種在研，兩個生物藥已進入三期臨床，可幫助南新制藥提前獲得生物藥市場的入場券，搭建好創新藥產品梯隊。
然而，如前述所示，南新制藥在這起擬收購案中，預案顯示溢價472倍進行收購，而根據南新制藥三季報，今年前三季度，其經營活動產生的現金流量凈額為-1.77億元，并且截至今年9月30日，其貨幣資金僅有10.53億元。與此同時，在這起并購案中，南新制藥還擬借款2億元用于興盟蘇州在重組期間的研發以及經營。如此大的投入，有分析人士指出，南新制藥也將承擔研發失敗的風險，如若研發失敗，其將承擔巨大的商譽減值以及巨額的損失。
另據媒體報道，有業內人士認為，并購擴充產品線以及通過公司自己“砸錢”做研發是藥企切入創新藥領域的兩種不同路徑。由于新藥研發周期長等特性，每條路都充滿挑戰。此外，生物新藥研發項目存在諸多不確定性，若未來興盟蘇州的產品管線研發進度不及預期或研發失敗，將對興盟蘇州未來的持續經營造成重大負面影響。
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