作者： 馮迪凡 高雅
近期，美國國會眾議院通過《外國公司問責法案》，要求外國發行人連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）對會計師事務所檢查要求的，禁止其證券在美國交易，并對外國公司提出額外披露要求。
證監會有關部門負責人就此答記者問時表示，堅決反對這種將證券監管政治化的做法。以這些規定強制中國公司從美國證券市場退市，將對美國投資者利益乃至全球投資者利益造成嚴重損害。
該法案在未來對中概股乃至未來中企赴美上市之路影響如何？
對美國而言代價很高
彭博經濟（Bloomberg Economics）近期發布的《彭博經濟研究報告》顯示， 2018年，中美雙邊證券投資組合總流量約占中國全球總量的30%。
其數據顯示，在美國上市的中國公司數量迅速增長。2005年，有36家中國公司在美國上市，總市值2600億美元，約占美國市場總市值的1%稍多；而當下，有600家中國公司在美上市，總市值約5.9萬億美元，占美國市場的8.7%。
根據彭博經濟方面的測算，在美上市中資股市值2017年已超過在美上市的日資公司。
彭博亞洲首席經濟學家舒暢在接受第一財經記者采訪時表示，該法案將導致美國監管機構加大對中國公司的審查力度。
“中國企業若不合規，可能會面臨要從美國證券交易所退市的風險。對于需要進入海外資本市場的中國企業來說，這意味著一次退步。” 舒暢解釋道，“但對美國證券交易所、投資銀行和資產管理公司來說，（中國企業）退市的代價也很高。漫長的等待期意味著各方都會努力尋找解決方案。”
舒暢并表示，美國金融企業也將失去開拓中國市場的機會，而中國市場是一塊增長迅速的寶地，也是華爾街銀行長期以來希望開拓的市場。
舒暢補充道：“對于美國來說，對全球金融體系的影響力很可能是一個只有最后才能用的武器。加強——而不是切斷——金融聯系可能是更好的選擇。”
北京大成（廈門）律師事務所分所主任、高級合伙人郭宏清在接受第一財經記者采訪時表示，關于《外國公司問責法案》的影響應該分兩個層面來看。
他稱：“一個是對準備赴美上市的中國企業，一個是已經在美上市的中概股企業會存在什么樣的影響。我們認為，這個法案對正在準備赴美上市的中國企業而言，影響肯定是負面的，甚至嚴重阻礙了中國企業赴美上市的計劃，尤其是那些已經進行了多輪美元融資、做好在美股上市準備的這些公司來說，我們認為要對此法案的影響進行非常審慎的評估，調整上市計劃和方案。”
對已經在美上市的中概股企業，郭宏清稱：“這些企業能否完全滿足這項法案的要求，進而在美國資本市場維持交易，這應該取決于諸多的因素。如果確定不能滿足，那么我們認為不排除這些中概股退市的可能性。 所以對于這些企業而言，我們認為中國的資本市場回歸的大門已經打開了，所以在國內或其他資本市場實現二次上市，或者說通過分拆業務板塊上市，以及私有化后回來上市，也具有一定的可行性。比如說，我們現在看到大型科技公司都已經在港交所二次上市了。”
加強雙邊監管合作
證監會有關部門負責人就此答記者問時表示，美國監管機構暫時不能檢查為在美上市中國公司提供審計服務的中國會計師事務所，是跨境監管合作領域的問題，應當通過加強雙邊監管合作加以解決。中方對通過對話和合作解決美方關切始終秉持開放態度。我們期待雙方監管機構本著相互尊重的原則，就具體方案開展磋商，通過對話解決分歧，切實推進中美審計監管合作，共同為跨境上市企業營造良好的監管環境。
郭宏清在接受第一財經記者采訪時表示：“這個法案表面上看適用于所有在美上市的外國公司，但是究其根源或者從本質來說，實際上是針對中國公司。這個法案實際上限制了中概股在美的上市，因為對于許多中概股而言，完全遵守外國公司的問責法是非常難的。”
他解釋道：“這是因為在中國證監會、中國國家保密局和國家檔案館在2009年制定的《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》中明確規定，除要求境外發行證券與上市過程中提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構、在境內形成的工作底稿等檔案，應當存放在境內；新的《證券法》177條也明確規定，境外的證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證等活動。未經國務院監督管理部門和國務院有關管理部門的同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。”
“美國這一法案的一些條文內容實際上是將證券監管進行了政治化，換句話說，該法案在對外國公司在美上市提出額外的信息披露的要求，是通過監管的手段來打擊外國的公司，所以它并非是按照純粹的、單純的證券監管的專業考慮。”郭宏清說。
郭宏清表示：“應該明確的一點是，中國公司在美上市實際上肯定是按照美國的相關法律和規則來編制財務報表和履行信息披露義務的，否則沒辦法在美國的監管機構注冊。 所以，美國監管機構暫時不能檢查為在美上市的中國公司提供審計服務的中國會計師事務所，這是一個中美雙方的跨境監管合作領域的問題，并不能代表在美上市的中國公司不遵守美國的相關法律和規則。”
對此，中國外交部發言人華春瑩也在近期的記者會上表示，美方做法是對中國企業政治打壓的又一個具體行動，也是美方打壓遏制中國發展的又一個具體表現。
華春瑩表示，中方始終認為，在資本市場高度全球化的今天，有關各方開誠布公地就加強跨境監管合作、保護投資者合法權益等議題加強對話與合作才是解決問題的正道。我們堅決反對美方將證券監管政治化的做法。該案如最終成法，將嚴重削弱全球投資者對美國資本市場的信心，最終將損害美資本市場國際地位，損害美自身利益。希望美方認清形勢，為外國企業在美投資經營提供公平、公正、非歧視的環境，而不是設置層層障礙。中方當然會采取必要措施維護自身正當、合法權益。
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