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隨著資本大鱷在金融領(lǐng)域的全面退潮，其間暴露出的諸多問題無一不在顯示著金融機(jī)構(gòu)公司治理的薄弱，隨著防風(fēng)險的全面推進(jìn)，強(qiáng)化各類金融機(jī)構(gòu)公司治理也成為當(dāng)下最重要的話題之一。
銀行保險機(jī)構(gòu)的公司治理水平究竟如何？1月22日舉行的國新辦新聞發(fā)布會上，銀保監(jiān)會副主席梁濤透露了一組數(shù)據(jù)，在首次完成覆蓋全部商業(yè)銀行和保險機(jī)構(gòu)的公司治理評估后發(fā)現(xiàn)，參加評估的1792家機(jī)構(gòu)中，評級的結(jié)果主要集中在B級（較好）和C級（合格）水平，達(dá)到這兩個級別的銀行保險機(jī)構(gòu)合計1400家，占比78.12%。被評為D級（較弱）的有209家，占比11.66%；被評為E級（差）的機(jī)構(gòu)有182家，占比10.16%。
這顯示雖然近年來監(jiān)管一再強(qiáng)化公司治理監(jiān)管，但仍有超過20%的銀行保險機(jī)構(gòu)未能達(dá)到合格（C級）以上，完善公司治理監(jiān)管仍任重道遠(yuǎn)。
實際上，從銀保監(jiān)會成立以來，一直對公司治理問題高度重視，2018年4月銀保監(jiān)會組建時，就成立了專司公司治理監(jiān)管的功能監(jiān)管部門，繼而在成立伊始就召開中小銀行和保險公司公司治理培訓(xùn)座談會。相繼出臺了股東股權(quán)管理、關(guān)聯(lián)交易管理、獨(dú)立董事管理等一系列規(guī)制文件，目前銀行保險業(yè)公司治理監(jiān)管規(guī)制已達(dá)50余項。
進(jìn)入2020年，公司治理監(jiān)管更進(jìn)一步強(qiáng)化：
2020年7月3日，銀保監(jiān)會主席郭樹清發(fā)表署名文章《完善公司治理是金融企業(yè)改革的重中之重》，指出金融機(jī)構(gòu)多數(shù)具有外部性強(qiáng)、財務(wù)杠桿率高、信息不對稱嚴(yán)重的特征，只有規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，才能使之形成有效自我約束，進(jìn)而樹立良好市場形象，獲得社會公眾信任，實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展。
2020年7月16日，中國銀保監(jiān)會副主席梁濤發(fā)表署名文章，指出股權(quán)管理是公司治理的基礎(chǔ)，股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東行為深刻影響著公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理的有效性。近一個世紀(jì)以來的公司發(fā)展史表明：有效保護(hù)股東權(quán)利是現(xiàn)代公司制度的基石……既不能允許以高管層為代表的內(nèi)部人在經(jīng)營中損害股東利益，也不能允許大股東特別是控股股東肆意侵蝕廣大中小股東的合法權(quán)益。
8月，中國銀保監(jiān)會副主席周亮也就公司治理問題發(fā)表文章，指出當(dāng)前，我國經(jīng)濟(jì)正處在跨越常規(guī)性和長期性關(guān)口的關(guān)鍵階段，國內(nèi)外不穩(wěn)定不確定因素明顯增加，建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系對金融工作提出了新的更高要求，也對完善金融機(jī)構(gòu)公司治理提出了更高要求。
監(jiān)管領(lǐng)導(dǎo)相繼發(fā)聲后的8月28日，銀保監(jiān)會正式發(fā)布《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案(2020-2022年)》，成為銀保監(jiān)會加強(qiáng)和完善公司治理監(jiān)管、推動行業(yè)提升公司治理質(zhì)效的行動指南。根據(jù)該方案：
2019年銀保監(jiān)會印發(fā)《銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管評估辦法（試行）》，建立起常態(tài)化的公司治理評估工作機(jī)制。
2020年確保首次銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理全面評估取得實效。要將公司治理評估與當(dāng)前正在推進(jìn)的中小銀行和保險公司改革重組、風(fēng)險處置等工作結(jié)合起來，將評估切實作為提升監(jiān)管質(zhì)效的重要抓手。
2021年重點抓好評估結(jié)果應(yīng)用和難點問題整改。要將公司治理評估結(jié)果與創(chuàng)新試點、業(yè)務(wù)準(zhǔn)入、資金運(yùn)用、分支機(jī)構(gòu)設(shè)置等工作掛鉤，確保評估結(jié)果得到有效利用，切實提升機(jī)構(gòu)對健全公司治理工作的重視程度。
2022年側(cè)重于完善評估制度，健全評估工作機(jī)制。
在不斷強(qiáng)化“公司治理”的引導(dǎo)下，可以看到，現(xiàn)在很多業(yè)務(wù)實際都已經(jīng)和公司治理評估結(jié)果進(jìn)行了掛鉤。
例如，新近發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)人身保險業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知（征求意見稿）》中明確規(guī)定，經(jīng)營互聯(lián)網(wǎng)人身保險業(yè)務(wù)的保險公司除滿足相應(yīng)的償付能力充足率規(guī)定，以及責(zé)任準(zhǔn)備金要求外，其公司治理評估也須達(dá)到C級（合格）及以上才可以。
而新近發(fā)布的《保險資產(chǎn)管理公司監(jiān)管評級暫行辦法》也明確銀保監(jiān)會在對保險資產(chǎn)管理公司進(jìn)行評級時，也須考慮公司治理與內(nèi)控、資產(chǎn)管理能力、全面風(fēng)險管理、交易與運(yùn)營保障、信息披露等五項要素，在滿分100分中，公司治理與內(nèi)控一項占20分。
作為保險監(jiān)管的三支柱之一，公司治理監(jiān)管正與市場行為監(jiān)管、償付能力監(jiān)管一起，發(fā)揮出更加重要的作用。
公司治理本質(zhì)上是一個不完全信息下的動態(tài)博弈均衡，涉及政治、經(jīng)濟(jì)、文化、歷史等多方面的因素，成因非常復(fù)雜，這就決定了中國特色銀行保險業(yè)公司治理機(jī)制的構(gòu)建必然是一項系統(tǒng)工程。而《銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則（征求意見稿）》（以下簡稱《準(zhǔn)則》），作為我國銀行業(yè)保險業(yè)公司治理的綱領(lǐng)性制度，其重要意義也不言而喻。
銀行業(yè)和保險業(yè)現(xiàn)有公司治理監(jiān)管制度各有優(yōu)勢與特點，《準(zhǔn)則》吸收借鑒了兩類規(guī)制的優(yōu)勢，統(tǒng)一了商業(yè)銀行和保險機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管要求。
《準(zhǔn)則》共11章117條，包括總則、黨的領(lǐng)導(dǎo)、股東與股東大會、董事與董事會、監(jiān)事與監(jiān)事會、高級管理層、利益相關(guān)者與社會責(zé)任、激勵約束機(jī)制、信息披露、風(fēng)險管理與內(nèi)部控制、附則。
其中最值得關(guān)注的內(nèi)容如下：
將黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機(jī)融合的要求正式寫入監(jiān)管制度
為貫徹落實黨中央決策部署，《準(zhǔn)則》單設(shè)一章，首次在監(jiān)管制度層面對國有機(jī)構(gòu)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機(jī)融合提出總體要求，同時明確民營機(jī)構(gòu)要積極發(fā)揮黨組織的政治核心作用。
對于國有銀行保險機(jī)構(gòu)，要求將黨建工作要求寫入公司章程，列明黨組織的職責(zé)權(quán)限、機(jī)構(gòu)設(shè)置、運(yùn)行機(jī)制、基礎(chǔ)保障等重要事項，落實黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。同時要求做到黨委前置討論，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會或高級管理層作出決定。
對于民營銀行保險機(jī)構(gòu)，則要求按照黨組織設(shè)置有關(guān)規(guī)定，建立黨的組織機(jī)構(gòu)，積極發(fā)揮黨組織的政治核心作用，加強(qiáng)政治引領(lǐng)等。
股東須承擔(dān)十項義務(wù)，控股股東、實際控制人不得越過董事會、高級管理層直接干預(yù)銀行保險機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理
《準(zhǔn)則》第十六條明確股東義務(wù)，要求銀行保險機(jī)構(gòu)股東除按照公司法等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定履行股東義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)十項義務(wù)，重點值得關(guān)注的包括以下幾項：
使用來源合法的自有資金入股銀行保險機(jī)構(gòu)，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)或者監(jiān)管制度另有規(guī)定的除外；
持股比例和持股機(jī)構(gòu)數(shù)量符合監(jiān)管規(guī)定，不得委托他人或者接受他人委托持有銀行保險機(jī)構(gòu)股份；
按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，如實向銀行保險機(jī)構(gòu)告知財務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機(jī)構(gòu)情況等信息；
股東的控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人發(fā)生變化的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時將變更情況書面告知銀行保險機(jī)構(gòu)；
股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權(quán)利或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，損害銀行保險機(jī)構(gòu)、其他股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會、高級管理層直接干預(yù)銀行保險機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理。
強(qiáng)調(diào)公平對待所有股東，尤其要保護(hù)中小股東權(quán)益
《準(zhǔn)則》吸收借鑒了《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》所倡導(dǎo)的良好做法，如注重保護(hù)中小股東權(quán)益，要求董事公平對待所有股東，明確董事會應(yīng)當(dāng)執(zhí)行高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則，注重保護(hù)利益相關(guān)者合法權(quán)益，鼓勵支持員工參與公司治理等，其中在中小股東利益保護(hù)方面，準(zhǔn)則是這樣規(guī)定的：
第十七條規(guī)定，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持股東之間建立溝通協(xié)商機(jī)制，推動股東相互之間就行使權(quán)利開展正當(dāng)溝通協(xié)商。
銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司與股東之間建立暢通有效的溝通機(jī)制，公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。
第二十一條規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)召開現(xiàn)場會議。銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式，為中小股東參加股東大會提供便利條件。
規(guī)范董事提名，同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3
對于銀行保險機(jī)構(gòu)董事，《準(zhǔn)則》明確其提名規(guī)則，即單獨(dú)或者合計持有銀行保險機(jī)構(gòu)有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東、董事會提名委員會有權(quán)提出非獨(dú)立董事候選人。
同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3。國家另有規(guī)定的除外。
董事會提名委員會應(yīng)當(dāng)避免受股東影響，獨(dú)立、審慎地行使董事提名權(quán)。
銀行保險機(jī)構(gòu)出現(xiàn)公司治理機(jī)制重大缺陷或公司治理機(jī)制失靈的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告，但應(yīng)注意保密
《準(zhǔn)則》對于獨(dú)立董事的提名、任職期限、以及職責(zé)也做出了規(guī)定，其明確：
獨(dú)立董事在一家銀行保險機(jī)構(gòu)累計任職不得超過6年。
一名自然人不得在超過2家商業(yè)銀行同時擔(dān)任獨(dú)立董事，不得同時在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨(dú)立董事。
銀行保險機(jī)構(gòu)出現(xiàn)公司治理機(jī)制重大缺陷或公司治理機(jī)制失靈的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告，獨(dú)立董事除按照規(guī)定向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告有關(guān)情況外，應(yīng)當(dāng)保守銀行保險機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密。
規(guī)范董事會運(yùn)作，授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予其他機(jī)構(gòu)或個人行使
董事會職權(quán)至關(guān)重要，《準(zhǔn)則》明確，董事會職權(quán)由董事會集體行使。公司法規(guī)定的董事會職權(quán)原則上不得授予董事長、董事、其他機(jī)構(gòu)或個人行使。某些具體決策事項確有必要授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通過董事會決議的方式依法進(jìn)行。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予其他機(jī)構(gòu)或個人行使。
《準(zhǔn)則》同時明確銀行保險機(jī)構(gòu)董事會應(yīng)當(dāng)建立并踐行高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則。職業(yè)道德準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)符合公司長遠(yuǎn)利益，有助于提升公司的可信度與社會聲譽(yù)，能夠為各治理主體間存在利益沖突時提供判斷標(biāo)準(zhǔn)。
規(guī)范監(jiān)事與監(jiān)事會，規(guī)定監(jiān)事會會議記錄，保存期限為永久
對于監(jiān)事以及監(jiān)事會的任職期限、職權(quán)、人數(shù)等，《準(zhǔn)則》也進(jìn)行了規(guī)范，主要內(nèi)容包括：
監(jiān)事每屆任期不得超過3年，任期屆滿，可以連選連任。外部監(jiān)事在一家銀行保險機(jī)構(gòu)累計任職不得超過6年。
銀行保險機(jī)構(gòu)監(jiān)事會由股權(quán)監(jiān)事、外部監(jiān)事和職工監(jiān)事組成。外部監(jiān)事與銀行保險機(jī)構(gòu)及其股東之間不得存在影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系。
銀行保險機(jī)構(gòu)監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于1/3，外部監(jiān)事的比例不得低于1/3。
銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制作監(jiān)事會會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄保存期限為永久。
銀行保險機(jī)構(gòu)的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級管理人員的正常選聘程序，不得越過董事會直接任免高級管理人員
公司治理一旦出現(xiàn)問題，最常見的現(xiàn)象之一就是董事會與高管層發(fā)生內(nèi)訌，這樣的情景在過去數(shù)年曾多次上演，就在前一段時間，某人身險公司董事會意圖搶奪公章直接罷免總經(jīng)理的鬧劇，還在業(yè)內(nèi)引發(fā)廣泛關(guān)注。
《準(zhǔn)則》第六章，對于高級管理層的履職要求、選聘等進(jìn)行了明確，有明顯的指向性，主要內(nèi)容包括：
高級管理層對董事會負(fù)責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督，應(yīng)當(dāng)按照董事會、監(jiān)事會要求，及時、準(zhǔn)確、完整地報告公司經(jīng)營管理情況，提供有關(guān)資料。
高級管理層根據(jù)公司章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，應(yīng)當(dāng)積極執(zhí)行股東大會決議及董事會決議。
高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受股東和董事會不當(dāng)干預(yù)。
銀行保險機(jī)構(gòu)的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級管理人員的正常選聘程序，不得越過董事會直接任免高級管理人員。
銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立行長/總經(jīng)理。行長/總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，由董事會決定聘任或解聘。銀行保險機(jī)構(gòu)董事長不得兼任行長/總經(jīng)理。
銀行保險機(jī)構(gòu)董事會應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行高級管理層履職問責(zé)制度，明確對失職和不當(dāng)履職行為追究責(zé)任的具體方式。
強(qiáng)化風(fēng)險管理與內(nèi)部控制，明確銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全貫穿各級機(jī)構(gòu)、覆蓋所有業(yè)務(wù)和全部流程的信息系統(tǒng)，及時、準(zhǔn)確記錄經(jīng)營管理信息
風(fēng)險管理方面，《準(zhǔn)則》規(guī)定：銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管規(guī)定，建立覆蓋所有業(yè)務(wù)流程和操作環(huán)節(jié)，并與本公司風(fēng)險狀況相匹配的全面風(fēng)險管理體系。
銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立首席風(fēng)險官或指定一名高級管理人員擔(dān)任風(fēng)險責(zé)任人。
首席風(fēng)險官或風(fēng)險責(zé)任人應(yīng)當(dāng)保持充分的獨(dú)立性，不得同時負(fù)責(zé)與風(fēng)險管理有利益沖突的工作。
銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立的風(fēng)險管理部門負(fù)責(zé)全面風(fēng)險管理。
銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告本公司發(fā)生的重大風(fēng)險事件。
在內(nèi)部控制方面，《準(zhǔn)則》則明確銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全貫穿各級機(jī)構(gòu)、覆蓋所有業(yè)務(wù)和全部流程的信息系統(tǒng)，及時、準(zhǔn)確記錄經(jīng)營管理信息，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯。
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