澳洋健康(002172,股吧)此前公告稱擬以17.4億元的現金價格出售占其營收近40%并且連續兩年虧損合計超8億元的化學纖維業務，以便集中精力發展醫療健康業務。對此，深交所于6月22日向澳洋健康發出非許可類重組問詢函，針對該重組事項發出13問。
（來源：深交所）
6月22日，深交所《關于對江蘇澳洋健康產業股份有限公司的重組問詢函》非許可類重組問詢函〔2021〕第 8 號，針對澳洋健康披露的《重大資產出售暨關聯交易報 告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），即擬向賽得利中國投資有限公司 （以下簡稱“賽得利中國”）與賽得利（鹽城）纖維有限公司出售與差別化粘膠短纖和普通粘膠纖維制造和銷售業務相關的全部資產，發出十三問。
“1問：報告書顯示，本次交易價格的確定不以評估結果為依據，交 易價格顯著低于評估結果。標的資產評估結果為 241,562.60 萬元，交 易對價為 174,000 萬元，差異金額相比評估結果的比例為 27.97。請 公司說明本次交易作價低于評估金額的合理性，交易價格是否公允， 交易安排是否有利于保護上市公司及其中小股東的利益。”
“2問：《資產購買協議》約定，“如果交割還未適當發生、且購買方還未全額支付購買價款，標的資產或標的業務因任何承諾方的原因發生或合理預計可能發生與本協議簽署時狀態產生金額貶值或減損（但正常業務運營及生產經營過程中的正常折舊除外）超過人民幣 1,000萬元的重大不利變化，購買方有權（但無義務）以書面通知承諾方之方式單方面終止協議”。請公司就交易對手方單方面終止協議及澳洋健康可能承擔的違約賠償責任進行充分風險提示。”
“3問：請公司補充披露賽得利中國最近兩年主要財務指標（合并 口徑）、補充最近一年合并財務報表并注明是否已經審計。”
“4問：請公司結合交易對手方資產負債、貨幣資金等情況，說明 本次交易價款的資金來源、籌措資金的進展情況、其是否具備足夠的 資金能力完成本次交易。”
“5問：請財務顧問及律師核查交易對手方與上市公司及子公司、 控股股東及實際控制人、主要股東、董監高之間是否存在關聯關系或 其他可能造成利益傾斜的關系，交易價款是否存在最終來自公司及控 股股東等關聯方的情況。”
“6問：請公司補充披露取得房屋建筑物的不動產權證書、融資租 賃、抵押擔保、反壟斷審查、取得相關債權人同意等事項的最新進展， 尚未完成的原因、預計解決或取得同意的時間、下一步工作計劃與解 決措施等。”
“7問：報告書顯示，本次交易部分標的資產存在抵押或權利受限制的風險。本次交易標的資產中，存在 49 處房屋建筑物共計 139,681.12 平方米未辦理房屋不動產權證書，部分房地產為公司在中國農業銀行(601288,股吧)、 中國工商銀行(601398,股吧)的貸款提供了抵押擔保，部分電廠和粘膠生產一期、二 期的主要設備為出售方在江蘇銀行、中國工商銀行的銀團貸款提供了 抵押擔保，部分粘膠生產的主要設備為阜寧澳洋科技有限責任公司 （以下簡稱“阜寧澳洋”）通過融資租賃的方式從中航國際租賃有限 公司租賃使用。同時，標的資產交割條件包括“就出售方的現有債務 而言，已就本協議項下交易通知現有債務的債權人且取得債權人事前 書面同意的證明文件，或已完成現有債務的清理和償還”、“已通過反 壟斷審查的國家市場監督管理局出具的本協議項下交易的反壟斷審 查、且審查意見未對購買方施加其他義務或條件（經購買方同意的除 外）”。請公司補充披露上述資產權屬瑕疵是否對本次交易構成障礙。”
“8問：請公司說明本次交易的會計處理、對當期損益的影響及確 認時點、對相關會計期間凈資產的影響情況。”
“9問：請結合過渡期粘膠短纖業務的產品價格、采購成本、生產 安排、供應商客戶關系，該類業務毛利率及預計營業利潤情況，以及 剝離該業務可能導致的風險事項等，說明本次交易產生的損益及過渡 期損益是否可能導致你公司年末凈資產為負，本次交易是否有利于增 強你公司持續經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》 第十一條第五款“有利于上市公司增強持續經營能力”的規定。如本 次交易可能導致公司年末凈資產為負，請就交易后公司可能被實施退 市風險警示的風險予以充分提示。”
“10問：請公司補充披露人員安排需要履行的決議程序，是否符合 《勞動法》等相關法律法規的要求，相關實施或履行是否存在法律障 礙和風險。”
“11問：請公司結合目前債務情況和資金情況，說明本次出售資產 所得價款具體使用安排、資金籌措安排、債務償還安排。”
“12問：請公司結合公司本次交易完成前后的資產負債情況、債務 結構等，說明若債權人主張提前清償，上市公司是否能在合理期限內 償還完畢，公司是否存在流動性風險，并充分提示風險。”
“13問：公司粘膠短纖業務相關流動資產包括應收票據 7,751.25 萬元、 應收賬款 774.75 萬元、應收款項融資 425.58 萬元、預付款項 13,731.51 萬元、其他應收款 16,280.66 萬元、存貨 19,754.58 萬元、其他流動資 產 14,409.55 萬元，除貨幣資金以外的流動資產合計 73,127.88 萬。上 述流動資產將留在上市公司內，本次交易完成后公司將不再從事粘膠 纖維業務。請公司說明交易完成后是否會增加相關資產的收回風險相關減值計提是否充分。”
對于上述問題，深交所要求澳洋健康就上述問題做出書面說明，并在 2021 年 6 月 29 日前 將有關說明材料對外披露并報送深圳證券交易所上市公司管理二部。
公開資料顯示，澳洋健康在歷年的年報中將醫療相關業務納入主營業務始于2015年年度報告。數據顯示，2020年，澳洋健康的醫療物流營收占比為32.80%、醫療服務營收占比為27.82%，而上一年則分別為31.84%、28.43%。而作為基礎業務并且伴隨著澳洋健康上市的化纖業務，自2007年年度報告開始至2014年年度報告，其一直處于主營業務的絕對地位。據澳洋健康歷年年度報告顯示，2007年年度報告至2020年年度報告，化纖業務的營收占比分別為：96.55%、94.92%、95.73%、97.08%、95.54%、95.99%、97.20%、97.57%、60.23%、66.01%、67.87%、62.64%、39.73%、39.38%。
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