南新制藥因擬收購興盟生物這一重大資產(chǎn)重組至今已歷時(shí)一年，卻無法按時(shí)召開股東大會(huì)，更是兩度解聘獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問至今或仍空缺。為此，近日，南新制藥收到了上交所的問詢函。
重大資產(chǎn)重組歷時(shí)一年 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或依然空缺
據(jù)南新制藥有關(guān)重大資產(chǎn)重組的最新公告，即11月8日發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告》，顯示，截至本公告披露日，標(biāo)的公司的內(nèi)部重組工作仍在有序推進(jìn)，各中介機(jī)構(gòu)的工作仍在繼續(xù)進(jìn)行，本次交易各方正在審議、完善本次交易方案及交易相關(guān)協(xié)議。截至本公告披露日，公司尚未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致公司董事會(huì)或者本次交易的交易對(duì)方撤銷、終止本次交易方案或?qū)Ρ敬谓灰追桨缸鞒鰧?shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)。
南新制藥在該公告中提及，本次交易事項(xiàng)尚需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu) 批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，本次交易能否順利實(shí)施尚存在不確定性。
然而，如果從南新制藥披露的歷史進(jìn)展來看，始于2020年11月9日《湖南南新制藥股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的問詢函的公告》，至今，該重組事項(xiàng)已整整歷時(shí)一年，然而，南新制藥卻依然無法召開股東大會(huì)，期間更是兩度解聘獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
股東大會(huì)一再延期。2021年6月8日，南新制藥發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組再次延期發(fā)出召開 股東大會(huì)通知的公告》，受新冠疫情影響，本次交易延期至 2021 年 7 月 8 日前發(fā)出召開股東大會(huì)通知。
2021年7月5日，南新制藥發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨再次延期發(fā) 出召開股東大會(huì)通知的公告》，受新冠疫情影響，本次交易延期至 2021 年 8 月 8 日前發(fā)出召開股東大會(huì)通知。
而最新設(shè)計(jì)股東大會(huì)的公告，即8月7日，南新制藥發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨無法在規(guī)定 時(shí)間內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)通知的專項(xiàng)說明》，、鑒于本次交易所涉及的審計(jì)、評(píng)估工作 量較大，同時(shí)受新冠疫情影響，相關(guān)工作 進(jìn)度不及預(yù)期，公司無法在首次審議本次 交易相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日后的規(guī) 定時(shí)間內(nèi)發(fā)出召開審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)通知。
除了股東大會(huì)一再延期外，本次重大資產(chǎn)重組上，南新制藥更是兩度解聘獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，并且目前獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或依然處于空缺狀態(tài)。
2021年6月5日，南新制藥披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨變更獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的公告》顯示，本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問由華興證券有限 公司變更為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司。
2021年8月7日，南新制藥披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨無法在規(guī)定 時(shí)間內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)通知的專項(xiàng)說明》，公司不再聘用華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
而有關(guān)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的最新消息，即南新制藥10月8日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告》，顯示，公司正在遴選本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
上交所下發(fā)問詢函：直擊股東大會(huì)一再延期、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問空缺等問題
11月8日，上交所向南新制藥下發(fā)了《關(guān)于湖南南新制藥股份有限公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的問詢函》，就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)出13問。
“一、你公司于 2020 年 11 月董事會(huì)審議通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)于董事會(huì)決議公告后 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)布召開股東大會(huì)通知。你公司于 2021 年5 月至 7 月，先后三次發(fā)布延期召開股東大會(huì)的公告，于 2021 年 8月 7 日披露公告稱無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)召開股東大會(huì)并不再聘用華泰聯(lián)合證券作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。2021 年 9 月至今，先后發(fā)布三次進(jìn)展公告披露收購相關(guān)工作仍在推進(jìn)中。請(qǐng)你公司進(jìn)一步說明：（1）公司上述重大資產(chǎn)重組推遲并兩次變更財(cái)務(wù)顧問的具體原因；（2）公司目前已完成和未完成的主要工作，評(píng)估并明確列示后續(xù)各項(xiàng)工作開展及完成時(shí)間；（3）公司是否已聘任新財(cái)務(wù)顧問，如否，請(qǐng)說明相關(guān)計(jì)劃，目前是否有意向合作的財(cái)務(wù)顧問；（4）重組事項(xiàng)推進(jìn)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，是否存在因延期而導(dǎo)致交易方案違約或終止風(fēng)險(xiǎn)。”
“二、根據(jù)《湖南南新制藥股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集 配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》披露，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估交易價(jià)格為 264,258.28 萬元， 其中現(xiàn)金對(duì)價(jià) 92,307.28 萬元、股份對(duì)價(jià) 171,951 萬元。交易估價(jià)主要假設(shè)因素包括公司管線情況、產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度及市場前景等。股份發(fā)行價(jià)格不低于 44.0835 元/股。公司披露預(yù)案時(shí)股價(jià)為 49.5 元/股，發(fā)布最近一期進(jìn)展公告時(shí)股價(jià)為 27.3 元/股。請(qǐng)公司進(jìn)一步說明：（1）交易延期對(duì)本次交易評(píng)估結(jié)果、交易作價(jià)、補(bǔ) 償承諾的影響。基于目前公司股價(jià)大幅下跌的情況，重組方案主要條款是否存在 重大變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，是否對(duì)交易對(duì)價(jià)及股份現(xiàn)金支付比例造成影響，是否存在損害公 司及投資者利益情況；（2）交易延期對(duì)公司主營業(yè)務(wù)開展、公司競爭力、經(jīng)營情 況、公司戰(zhàn)略等方面的影響、存在的風(fēng)險(xiǎn)及公司的應(yīng)對(duì)措施；（3）交易延期對(duì)標(biāo) 的資產(chǎn)主要產(chǎn)品研發(fā)及經(jīng)營情況的影響。”
“三、根據(jù)公司與興盟有限公司及其股東 2020 年 11 月簽署的《發(fā)行股份及支 付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》16.2 條約定，若協(xié)議生效條件未能在簽署之日起的 12 個(gè)月內(nèi)成就的，在期滿后各方應(yīng)協(xié)商延長期限；如不能在期滿后的 1 個(gè)月內(nèi) 就延長期限達(dá)成一致，自 1 個(gè)月期滿后次日起協(xié)議自動(dòng)終止。請(qǐng)公司進(jìn)一步說 明：（1）目前各方協(xié)商進(jìn)展；（2）如延期或終止，公司是否承擔(dān)違約、賠償責(zé)任； （3）重組事項(xiàng)推進(jìn)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，是否存在交易方案違約或終止風(fēng)險(xiǎn)， 以及相關(guān)防范措施。”
“四、根據(jù)前期公告披露，公司與興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司重新簽署《借 款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，公司將向興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司 分期出借 2 億元人民幣用于過渡期內(nèi)的研發(fā)和經(jīng)營。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）截 至目前，資金出借的進(jìn)展情況，明確列示資金出借金額、時(shí)間、預(yù)計(jì)還款時(shí)間、 評(píng)估還款是否將出現(xiàn)重大延期；（2）雙方是否存在其他借貸安排；（3）重組交易 違約或終止是否影響該筆出借款回收，是否存在相關(guān)防范措施。”
上交所要求，就上述事項(xiàng)，南新制藥獨(dú)立董事需逐項(xiàng)發(fā)表意見，并請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)西部證券(002673,股吧)進(jìn)行核查并逐項(xiàng)發(fā)表意見。并且，南新制藥及保薦機(jī)構(gòu)于2021 年 11 月 16 日前，就上述問題進(jìn)行回復(fù)。
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