編者按
4月20日下午，由21世紀經濟報道、南方財經法律研究院主辦，中國仲裁法學研究會金融仲裁專業委員會支持的《金融穩定法》專題研討會通過線上的方式舉辦。會上，全國人大代表、全國人大法工委的立法專家、高校學者、行業協會和金融機構的專家積極為《金融穩定法》的完善和出臺建言獻策，貢獻力量。
4月6日，央行發布《中華人民共和國金融穩定法（草案征求意見稿）》（以下簡稱《金融穩定法》）并公開征求意見。
遼寧大學副校長、十三屆全國人大代表楊松線上參加了研討。她認為，《金融穩定法》的出臺是央行落實黨中央、國務院關于防范化解金融風險，完善金融法治決策部署的直接成果，對中國金融法治體系和金融治理現代化都會產生深遠影響。
從金融大國走向金融強國的制度底座
談及《金融穩定法》起草的背景，楊松認為《金融穩定法》是我國從金融大國走向金融強國的制度底座，應當充分體現金融穩定與安全價值取向，彌補制度短板，發揮法治固根本、穩預期、利長遠的作用。
從法律條文來看，《金融穩定法》最大的特色是定位在堅持黨對金融工作領導下，構建維護金融穩定的四梁八柱，對金融風險的事前防范、事中化解和事后處置全流程、全鏈條做出制度安排，體現了合力維護金融穩定的體制機制安排。
在楊松看來，《金融穩定法》的草案具有五大立法特色，這些特色在未來的修訂過程中應當通過進一步完善相關條文更好發揮作用。
首先，《金融穩定法》不是行業立法，是問題導向的立法。該法以維護金融穩定為目標，針對不同領域、行業、交易中的金融風險，以風險防范、化解、處置的法律責權義為邏輯展開，呈現出主體的多元性、法律關系的多層次、調整客體的多面性等。體現了不同部門之間、央地之間的合作和協調機制。所以，這是一部金融領域的綜合立法。
第二是明確了金融穩定的責任分工，征求意見稿力促壓實金融穩定工作的主體責任。例如，《金融穩定法》多個條文力圖壓實金融機構及其主要股東、實際控制人主體責任，地方政府的屬地責任，以及金融監管部門的監管責任等。同時，《金融穩定法》也明確了風險處置責任分工。
第三是金融穩定保障基金的設計。《金融穩定法》條文明確了金融穩定保障基金的來源和使用規則等。
第四是將市場化、法治化作為防風險保穩定的基本原則，并在二、三、四章中都有落實。征求意見稿參考國際通行做法，比如新增整體轉移資產負債、設立過橋銀行和特殊目的載體、暫停終止凈額結算等風險處置工具。這種市場化、法治化的風險處置機制，體現了征求意見稿追求有效市場和有為政府的統一。
第五是違法責任設計較為契合實際。《金融穩定法》體現了與司法程序保持銜接的制度，通過法律責任制度設計，更能夠全鏈條、全方位落實金融穩定主體責任。比如，負有責任的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等承擔不同責任。
具體落地措施還需更精準更扎實
在談及《金融穩定法》需要做出哪些修改時，楊松表示，目前的征求意見稿還需要進一步明晰各個主體的權限邊界，維護金融穩定的職責還需要進一步拓展。
維護金融穩定的體制機制，一定要考慮法律的基本功能如何落地、法律的主體制度、全過程的風險防范處置制度、央地金融穩定職責和公共資金的使用規則。
楊松認為，當前的《金融穩定法》還是聚焦于以銀行為主的問題金融機構處置措施，思路更偏重于行政處置，有以下幾個方面需要完善。
第一，進一步完善金融穩定發展統籌協調機制，金融風險的類型化區分不夠明晰。多種類型的金融產品和多元化的金融業態，風險類型有明顯差異，比如數字金融等與傳統金融的不同可以有所體現。
第二，相關法律的銜接問題。《金融穩定法》要認真研究與《中國人民銀行法》《商業銀行法》《銀行業監管法》《證券法》《保險法》等，以及即將生效的《期貨與衍生品法》有效銜接，還要注意與民商事法律、行政法及訴訟法律的銜接，同時，要注意與我國加入的雙邊多邊國際經貿條約中金融服務規則的銜接。征求意見稿中，國家金融穩定發展統籌協調機制與金融穩定發展委員會的關系需要進一步明確，包括人民銀行、銀保監會等的地位和功能，都需要進一步明確。
第三，各類主體的權責還不夠清晰。比如發改委、財政部在參與資金處置時的責權。又如地方政府的屬地責任，在金融科技發展下，本地金融服務如果超出區域，這時如何體現屬地監管責任等等。
第四，對于跨境金融監管中涉及到的金融穩定問題。在跨境金融監管時，《金融穩定法》能不能成為監管機構監管跨境金融市場的主要法律依據？這取決于法律對于跨境金融風險的態度，包括頗受關注的長臂管轄、效果原則、替代合規等等，這些可以體現在立法當中。
第五，《金融穩定法》中的一些重要用語，雖然在附則中加以解釋，但仍然不夠詳盡。比如重大金融風險和系統性金融風險有什么區別？系統性重要機構和金融風險防范的重要機構等等，建議這類用詞應當更加規范和明確，法律實施起來歧義就會少一些。
（作者：楊希 編輯：李玉敏）
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