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北京市競天公誠律師事務所(以下稱“本所”)接受中信證券股份有限公司(以下稱“公司”、“主承銷商”或“中信證券”)的委托,依據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》(以下稱“《實施辦法》”)、《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號——首次公開發行股票》(以下稱“《承銷指引》”)、《注冊制下首次公開發行股票承銷規范》(以下稱“《承銷規范》”)等法律、法規及相關規范性文件的規定(以下稱“相關法律法規”),以及公司與本所簽訂的協議,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,就有研半導體硅材料股份公司(以下稱“發行人”)在上海證券交易所科創板首次公開發行人民幣普通股(A股)股票(以下稱“本次發行”)向戰略投資者配售股票(以下稱“本次戰略配售”)有關的戰略投資者選取標準、配售資格及是否存在《承銷指引》第九條規定的禁止性情形進行核查,并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書,本所謹作如下承諾和聲明:
1、本法律意見書是本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規等規定作出;
2、本所及本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定,已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,審查了公司及發行人向本所提供的關于參與本次戰略配售的戰略投資者的資料,對戰略投資者的選取標準、配售資格及是否存在《承銷指引》第九條規定的禁止性情形進行了充分核查。本所根據對事實的了解和對有關法律的理解發表法律意見,保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏;
3、在本法律意見書出具之前,公司及發行人提供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料、復印材料或口頭證言;
4、本所同意將本法律意見書作為發行人本次戰略配售所必備的法律文件,隨同其他材料一同上報,并愿意承擔相應的法律責任;
5、本法律意見書僅供公司為本次戰略配售之目的使用,不得用作其他任何目的。
基于上述,本所出具如下法律意見:
一、戰略投資者的選取標準及配售資格
根據《承銷指引》第八條,可以參與發行人戰略配售的投資者主要包括:(一)與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業;(二)具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業;(三)以公開募集方式設立,主要投資策略包括投資戰略配售股票,且以封閉方式運作的證券投資基金;(四)參與跟投的保薦機構相關子公司;(五)發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃;(六)符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。
根據發行人第一屆董事會第八次會議決議及主承銷商、發行人提供的相關資料,參與本次戰略配售的戰略投資者分別為:
(一)戰略投資者的基本情況
1、中證投資
(1)基本情況
根據中證投資提供的營業執照及公司章程并經核查,截至本法律意見書出具之日,中證投資的基本情況如下:
根據中證投資提供的營業執照、公司章程等資料并經核查,中證投資系依法成立有效存續的有限責任公司,不存在根據相關法律、行政法規、規范性文件以及公司章程規定須予以終止的情形。
(2)控股股東與實際控制人
經核查,中證投資系中信證券的全資子公司,中信證券持有其100%的股權,中信證券為中證投資的控股股東和實際控制人。
(3)戰略配售資格
根據中國證券業協會于2018年1月17日公告的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員公示(第七批)》,中證投資為中信證券的另類投資子公司。
經核查,中信證券為本次發行的保薦機構,中證投資屬于“參與跟投的保薦機構相關子公司”,符合《承銷指引》第八條第(四)項的規定。
(4)關聯關系
根據《有研半導體硅材料股份公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書(注冊稿)》并經核查,中證投資系發行人保薦機構中信證券的全資子公司。本次發行前,中證投資直接持有發行人1.27%的股份,并通過中電科核心技術研發股權投資基金(北京)合伙企業(有限合伙)間接持有發行人0.0183%的股份,中證投資直接及間接合計持有發行人1.2883%的股份。除前述情形外,中證投資與發行人之間不存在其他關聯關系。
(5)參與本次戰略配售的認購資金來源
中證投資已出具承諾函承諾,1)其為本次戰略配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形;2)其認購本次戰略配售股票的資金來源為其自有資金;3)其與發行人、主承銷商或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。
基于上述,本所認為,中證投資參與本次戰略配售的資金來源為自有資金,符合《實施辦法》第十八條第二款、《承銷規范》第三十九條的相關規定。
(6)股份限售期及相關承諾
中證投資已出具承諾函承諾,1)其獲得本次戰略配售的股票限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起24個月;2)不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次戰略配售的股票;3)限售期屆滿后,將依據中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關于股份減持的有關規定對獲配股份進行減持;4)不會利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營,不在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。
本所認為,中證投資承諾的股票限售期符合《承銷指引》第十九條、第二十四條的相關規定。
2、有研硅資管計劃
(1)基本情況
根據《中信證券有研硅員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃資產管理合同》(以下稱“《資產管理合同》”)、有研硅資管計劃備案證明等資料,并經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站(www.amac.org.cn),有研硅資管計劃的基本情況如下:
(2)董事會審議情況及人員構成
2022年10月3日,發行人召開第一屆董事會第八次會議,審議通過《關于同意部分高級管理人員及核心員工通過設立專項資產管理計劃參與公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售的議案》。
經核查,參與認購有研硅資管計劃的發行人高級管理人員和核心員工為82名。有研硅資管計劃的委托人姓名、主要職務?勞動合同簽署單位?認購金額及持有資產管理計劃份額比例等情況如下:
注1:合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成。
注2:有研硅資管計劃募集資金可以全部用于參與認購本次戰略配售,即用于支付本次戰略配售的價款、新股配售傭金和相關稅費。
注3:“山東有研半導體”系發行人并表子公司“山東有研半導體材料有限公司”的簡稱。
(3)實際支配主體
根據《資產管理合同》,中信證券作為有研硅資管計劃的管理人獨立管理和運用資產管理計劃的財產、行使因資產管理計劃投資所產生的權利、監督托管人等。因此,中信證券為有研硅資管計劃的實際支配主體。
(4)戰略配售資格
根據《有研半導體硅材料股份公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書(注冊稿)》,山東有研半導體為發行人的并表子公司。
根據發行人確認,有研硅資管計劃的參與人員均為發行人的高級管理人員或核心員工。其中,核心員工具體是指:1)在發行人或其并表子公司擔任中層及以上管理崗位的核心管理人員;2)在發行人或其并表子公司核心業務崗位工作或具有專業技術經驗的員工。
經核查,有研硅資管計劃的82名委托人均已與發行人或其并表子公司簽署勞動合同,且有研硅資管計劃已于2022年9月30日完成中國證券投資基金業協會的備案程序,屬于《承銷指引》第八條第(五)項規定的“發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃”,具備參與本次戰略配售的資格。
(5)參與本次戰略配售的認購資金來源
有研硅資管計劃委托人已出具承諾函承諾,1)其作為本次戰略配售股票的最終實際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形;2)其用于參與本次戰略配售的資金均為合法自有資金,且該等資金投資于本次戰略配售符合有研硅資管計劃管理合同約定的投資范圍;3)其與發行人、主承銷商或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。
有研硅資管計劃的管理人中信證券已出具承諾函承諾,1)有研硅資管計劃用于參與本次戰略配售的資金均來自于發行人高級管理人員或核心員工的自有資金,且投資于本次戰略配售符合關于自有資金投資方向的相關規定;2) 其參與發行人戰略配售符合《資產管理合同》約定的投資范圍;3)有研硅資管計劃代表發行人高級管理人員、核心員工持有本次戰略配售的股票,不存在受發行人公告披露以外的投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形;4)有研硅資管計劃與發行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。
基于上述,本所認為,有研硅資管計劃參與發行人戰略配售的資金均來自于發行人高級管理人員或核心員工的自有資金,符合《實施辦法》第十八條第二款、《承銷規范》第三十八條的相關規定。
(6)股份限售期及相關承諾
經核查,有研硅資管計劃的管理人中信證券已出具承諾函承諾,1)有研硅資管計劃獲得本次戰略配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起12個月;2)不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次戰略配售的股票;3)限售期滿后,將依據中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關于股份減持的有關規定對獲配股份進行減持。
經核查,有研硅資管計劃的委托人已出具承諾函承諾,1)其通過有研硅資管計劃獲得發行人本次戰略配售的股票,自發行人上市之日起12個月內,將不轉讓或委托他人管理該部分股份,也不由發行人回購該部分股份,亦不會委托、轉讓或采取其他方式處置所持有的有研硅資管計劃財產份額;2)如法律、行政法規、部門規章或中國證券監督管理委員會、上海證券交易所規定或要求股份鎖定期長于本承諾,則其所持該部分股份的鎖定期和限售條件自動按該等規定和要求執行;3)其所持該部分股份鎖定期屆滿后,其減持股份時將嚴格遵守法律、法規及上海證券交易所規則的規定。
基于上述,本所認為,有研硅資管計劃承諾的股票限售期符合《實施辦法》第十八條第三款及第二十條的相關規定。
3、南方資產
(1)基本情況
根據南方資產提供的營業執照及公司章程并經核查,截至本法律意見書出具之日,南方資產的基本情況如下:
根據南方資產提供的營業執照、公司章程等資料并經核查,南方資產系在中國境內依法設立、有效存續的有限責任公司,不存在根據相關法律、行政法規、規范性文件以及公司章程規定須予以終止的情形。
(2)股權結構
根據南方資產提供的公司章程及相關資料并經核查,截至本法律意見書出具之日,南方資產的股東及股權結構如下:
(3)控股股東及實際控制人
經核查,南方資產的控股股東為中國兵器裝備集團有限公司(以下稱“兵裝集團”),其實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。
(4)戰略配售資格
根據南方資產與發行人簽訂的《戰略合作備忘錄》及相關資料,兵裝集團成立于1999年6月29日,注冊資本353億元,是中央直接管理的國有重要骨干企業,是國防建設和國民經濟建設的戰略性企業,旗下擁有汽車、輸變電、裝備制造、光電信息、醫藥化工為核心的現代產業體系,擁有長安汽車(000625)(以下稱“長安汽車”,股票代碼:000625)、江鈴汽車(000550)(股票代碼000550)、中光學(002189)(股票代碼:002189)、湖南天雁(股票代碼:600698)、保變電氣(600550)(股票代碼600550)、西儀股份(002265)(股票代碼:002265)、東安動力(600178)(股票代碼:600178)、長安民生物流(股票代碼:01292.HK)等上市公司10余家。2021年,兵裝集團實現營收2,862.30億元,利潤總額達到110.94億元。兵裝集團為國有大型企業,南方資產為兵裝集團的全資子公司。因此,南方資產屬于國有大型企業的下屬企業。
根據南方資產與發行人簽訂的《戰略合作備忘錄》,雙方約定的主要合作內容如下:
A、南方資產將積極協調和促進兵裝集團內集成電路相關企業與發行人在半導體材料應用等領域展開深入的技術交流和產品研發合作。兵裝集團下屬的湖南云箭集團有限公司(以下稱“湖南云箭集團”)集團內多家企業從事集成電路的設計、制造、封裝及測試等相關業務,是發行人的下游應用方向;兵裝集團下屬的北京石晶光電科技股份有限公司(以下稱“北京石晶光電”)是國內最大的高品質人造石英晶體材料生產企業,石英部件在半導體晶圓代工中廣泛用于擴散和刻蝕工藝,與發行人主要產品中刻蝕設備用硅材料的應用方向一致。南方資產將積極促進湖南云箭集團、北京石晶光電等企業與發行人在集成電路制造、刻蝕工藝改進升級等領域的深度合作,推動兵裝集團下屬企業及科研院所與發行人之間實現上下游產業鏈的協同合作,進一步提升集成電路半導體國產化水平,深入技術合作與研發經驗交流。
B、南方資產將積極協調和促進兵裝集團內汽車企業與發行人就汽車電子領域展開深入的技術交流與產品研發合作。兵裝集團是中國三大央企汽車公司之一長安汽車的控股股東,南方資產直接持有長安汽車5.1%股份,2021年長安汽車實現汽車銷量超過230萬輛。長安汽車目前正向智能低碳出行科技公司轉型,成立前瞻技術研究院加快構建“芯器圖核云網天”智能化核心能力,開展芯片設計、人工智能等前沿技術研究。南方資產將積極促進長安汽車與發行人在半導體產業鏈及下游應用領域開展技術合作和產品研發。
C、南方資產成立于2001年,在股權投資、產業基金、供應鏈金融、并購重組、資產證券化等多個業務領域具有豐富的經驗與全面的專業能力,將充分調動自身在資本運作領域的專業優勢,為發行人提供專業且多元化的資本運營服務。圍繞發行人的公司成長以及結合宏觀經濟形勢,在集成電路國產替代的主線上,為發行人提供優質的金融伙伴資源,深化產業與資本合作,提升行業競爭力。
根據兵裝集團出具的《關于南方工業資產管理有限責任公司與有研半導體硅材料股份公司開展戰略合作的說明》,兵裝集團將協調集團內相關公司協助南方資產與發行人實現產業協同。
基于上述,本所認為,南方資產屬于“與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業”,具有參與本次戰略配售的資格,符合《承銷指引》第八條第(一)項的規定。
(5)關聯關系
根據南方資產出具的《關于有研半導體硅材料股份公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售相關關聯關系的說明函》并經核查,南方資產與發行人、主承銷商之間不存在關聯關系。
(6)參與戰略配售的認購資金來源
南方資產已出具承諾函承諾,其用于參與本次發行戰略配售的認購資金為其自有資金,且該等資金投資于本次戰略配售符合南方資產自有資金投資方向的相關規定。根據南方資產提供的2021年經審計財務報告和2022年半年度財務報表,南方資產的流動資金足以覆蓋其與發行人簽署的《戰略投資者配售協議》所約定的認購金額上限。
基于上述,本所認為,南方資產參與發行人戰略配售的資金均來自于其自有資金,符合《實施辦法》第十八條第二款、《承銷規范》第三十八條的相關規定。
(7)股份限售期及相關承諾
南方資產已出具承諾函承諾,1)其獲得本次戰略配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起12個月;2)不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次戰略配售的股票;3)限售期滿后,將依據中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關于股份減持的有關規定對獲配股份進行減持。
基于上述,本所認為,南方資產承諾的股票限售期符合《實施辦法》第十八條第三款的規定。
4、華微控股
(1)基本情況
根據華微控股提供的營業執照及公司章程并經核查,截至本法律意見書出具之日,華微控股的基本情況如下:
根據華微控股提供的營業執照、公司章程等資料并經核查,華微控股系在中國境內依法設立、有效存續的有限責任公司,不存在根據相關法律、行政法規、規范性文件以及公司章程規定須予以終止的情形。
(2)股權結構
根據華微控股提供的股權結構圖、營業執照及公司章程并經核查,截至本法律意見書出具之日,華微控股的股東及股權結構如下:
注:華潤微電子有限公司(以下稱“華潤微”,股票代碼:688396)系上海證券交易所科創板上市公司,截至2022年6月30日,華潤微的前十大股東分別為華潤集團(微電子)有限公司(持股比例為66.58%)、國家集成電路產業投資基金股份有限公司(持股比例為4.92%)、重慶西永微電子產業園區開發有限公司(持股比例為2.37%)、華夏上證科創板50成份交易型開放式指數證券投資基金(持股比例為1.15%)、香港中央結算有限公司(持股比例為1.10%)、華夏國證半導體芯片交易型開放式指數證券投資基金(持股比例為0.55%)、白秀平(持股比例為0.50%)、易方達上證科創板50成份交易型開放式指數證券投資基金(持股比例為0.46%)、國泰CES半導體芯片行業交易型開放式指數證券投資基金(持股比例為0.36%)、王開斌(持股比例為0.35%)。
(3)控股股東及實際控制人
經核查,華微控股的控股股東為華微控股電子(香港)有限公司(英文名:China Resources Microelectronics(Hong Kong)Limited)。中國華潤有限公司通過華潤集團(微電子)有限公司、華潤微電子有限公司、無錫華潤微電子(控股)有限公司持有華潤微電子(香港)有限公司100%的股權。國務院國有資產監督管理委員會持有中國華潤有限公司90.02%的股權,為華微控股的實際控制人。
(4)戰略配售資格
根據華微控股與發行人簽訂的《戰略合作備忘錄》及相關資料,華微控股是上海證券交易所科創板上市公司華潤微的子公司。華潤微是中國領先的擁有芯片設計、晶圓制造、封裝測試等全產業鏈一體化經營能力的半導體企業,產品聚焦于功率半導體、智能傳感器與智能控制領域,為客戶提供豐富的半導體產品與系統解決方案。公司產品設計自主、制造全程可控,在分立器件及集成電路領域均已具備較強的產品技術與制造工藝能力,形成了先進的特色工藝和系列化的產品線。華潤微2021年營業收入為924,920.28萬元,凈利潤為226,792.04萬元。華潤微與發行人有著近二十年的合作歷史,發行人作為國內最早開始硅材料研發和生產的企業,持續為華潤微供應5-8英寸硅片。因此,華微控股屬于與發行人經營業務具有戰略合作關系的大型企業之下屬企業。
根據發行人與華微控股簽署的《戰略合作備忘錄》,雙方約定的主要合作內容如下:
A、增加未來業務訂單:雙方致力于建立長期穩定的合作關系,將對方視為重要的合作伙伴。雙方將進一步擴展功率半導體、智能傳感器等領域產品在華潤微及其子公司供應鏈中所占份額,發行人將積極協調內部資源,為華潤微及其子公司提供優質產品。
B、拓展合作產品品類和新產品及工藝應用:華潤微及其子公司將積極向發行人提供產品測試與驗證機會,雙方建立合作研發機制,將華潤微及其子公司的新產品、新應用需求與發行人的技術開發與現有產品工藝技術改進密切結合起來,進一步拓展雙方的產品合作深度和廣度,共同努力在更多產品品類上實現合作。
C、供應鏈本土化:華潤微將進一步深入推進供應鏈本土化,發行人將積極配合華潤微及其子公司在硅材料領域的本土化安排,支持華潤微通過供應鏈本土化降低晶圓采購時間和成本,從而建立雙方完整可靠的供應鏈。
根據華潤微出具的《關于參與有研半導體硅材料股份公司首次公開發行股票戰略配售的說明》,華潤微將協調相關資源協助旗下相關主體與發行人實現產業協同。
基于上述,本所認為,華微控股屬于“與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業”,具有參與本次戰略配售的資格,符合《承銷指引》第八條第(一)項的規定。
(5)關聯關系
根據華微控股出具的《關于有研半導體硅材料股份公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售相關關聯關系的說明函》并經核查,華微控股與發行人、主承銷商之間不存在關聯關系。
(6)參與戰略配售的認購資金來源
華微控股已出具承諾函承諾,其用于參與本次發行戰略配售的認購資金為其自有資金,且該等資金投資參與本次戰略配售符合華微控股自有資金投資方向的相關規定。經核查華微控股提供的2021年經審計財務報告和2022年8月的財務報表,華微控股的流動資金足以覆蓋其與發行人簽署的《戰略投資者配售協議》所約定的認購金額上限。
基于上述,本所認為,華微控股參與發行人戰略配售的資金均來自于其自有資金,符合《實施辦法》第十八條第二款、《承銷規范》第三十八條的相關規定。
(7)股份限售期及相關承諾
華微控股已出具承諾函承諾,1)其獲得本次戰略配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起12個月;2)不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次戰略配售的股票;3)限售期滿后,將依據中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關于股份減持的有關規定對獲配股份進行減持。
基于上述,本所認為,華微控股承諾的股票限售期符合《實施辦法》第十八條第三款的規定。
5、京國盛基金
(1)基本情況
根據京國盛基金提供的營業執照及合伙協議并經核查,截至本法律意見書出具之日,京國盛基金的基本情況如下:
根據京國盛基金提供的營業執照、合伙協議等資料并經核查,京國盛基金系在中國境內依法設立、有效存續的有限合伙企業,不存在根據相關法律、行政法規、規范性文件以及合伙協議規定須予以終止的情形。京國盛基金已于2018年9月26日辦理私募基金備案(基金編號:SEN118),基金管理人為北京工業發展投資管理有限公司(登記編號:P1067855)。
(2)出資結構
根據京國盛基金提供的營業執照及合伙協議并經核查,截至本法律意見書出具之日,京國盛基金的出資結構如下:
注1:首都信息發展(300469)股份有限公司(以下稱“首都信息”,股票代碼:01075)系香港上市公司,截至2022年6月30日,北京市國有資產經營有限責任公司系首都信息的控股股東(持股比例為63.31%);
注2:泰禾集團(000732)股份有限公司(以下稱“ST泰禾”,股票代碼:000732)系深圳證券交易所上市公司,根據ST泰禾發布的《關于控股股東及其一致行動人被動減持股份的預披露公告》,截至2022年9月27日,ST泰禾的控股股東泰禾投資集團有限公司及葉荔分別持有占ST泰禾總股本38.55%、11.05%的股份;根據《泰禾集團股份有限公司2022年半年度報告摘要》,截至2022年6月30日,ST泰禾其余前十大股東分別為福建智恒達實業有限公司(持股比例為3.56%)、黃敏(持股比例為1.45%)、UBS AG(持股比例為0.47%)、徐文星(持股比例為0.36%)、王飛(持股比例為0.34%)、蔡煒宇 (持股比例為0.29%)、虞何佳(持股比例為0.26%)、魯晏余(持股比例為0.24%);
注3:北京城建(600266)投資發展股份有限公司(以下稱“城建發展”,股票代碼:600266)系上海證券交易所上市公司,截至2022年6月30日,城建發展的前十大股東分別為北京城建集團有限責任公司(持股比例為41.86%)、北京城建投資發展股份有限公司回購專用證券賬戶(持股比例為8.01%)、丁素娥(持股比例為0.72%)、周紅衛(持股比例為0.68%)、丁亞南(持股比例為0.68%)、徐仁橋(持股比例為0.66%)、方英(持股比例為0.66%)、南方中證全指房地產交易型開放式指數證券投資基金(持股比例為0.63%)、苗圣賢(持股比例為0.59%)、應京(持股比例為0.58%);
注4:北京首都開發股份有限公司(以下稱“首開股份(600376)”,股票代碼600376)系上海證券交易所上市公司,截至2022年6月30日,首開股份的前十大股東分別為北京首都開發控股(集團)有限公司(持股比例為47.12%)、北京首開天鴻集團有限公司(持股比例為5.53%)、君康人壽保險股份有限公司-萬能保險產品(3.28%)、橫琴人壽保險有限公司-分紅委托11(持股比例為2.69%)、上證紅利(510880)交易型開放式指數證券投資基金(持股比例為2.63%)、蘇州信托有限公司-蘇信財富·富誠K1602單一資金信托(持股比例為2.62%)、百年人壽保險股份有限公司-分紅保險產品(持股比例為2.43%)、陜西省國際信托股份有限公司-陜國投·匯祥11號定向投資集合資金信托計劃(持股比例為2.37%)、中央匯金資產管理有限責任公司(持股比例為1.49%)、君康人壽保險股份有限公司 (持股比例為1.49%);
注5:國家體育場公司系北京市國有資產經營有限公司的控股子公司(持股比例為53.23%),中信國安(000839)集團有限公司(以下稱“中信國安”)、北京市文化投資發展集團有限責任公司分別持有國家體育場公司15.17%、14.55%的股權,國家體育場公司的其余股東持股比例均不超過10%。根據國家體育場公司出具的確認函并經核查,除中信國安外持有國家體育場有限責任公司股權的股東均具備法律、法規規定的上市公司股東資格,不存在不適宜擔任上市公司股東的情形,不存在不適合參與本次戰略配售的情況。根據中信國安信息產業股份有限公司(ST國安,股票代碼:000839)相關公告,北京市第一中級人民法院已裁定對中信國安進行實質合并重整,正在進行重整程序過程中。中信國安被人民法院裁定重整不會影響京國盛基金的有效存續及其作為大型企業北京國資公司下屬企業參與本次戰略配售的主體資格。
(3)實際控制主體
經核查,京國盛基金的執行事務合伙人為北京國融創引投資管理有限公司(以下稱“國融創引”),國融創引擁有《合伙企業法》及合伙協議所規定的執行合伙事務的權利,對外代表有限合伙企業。北京國資公司直接持有京國盛基金73.87%的合伙份額,并通過北京工業發展投資管理有限公司控制京國盛基金執行事務合伙人國融創引75%的股權。因此,北京國資公司為京國盛基金實際控制人。
(4)戰略配售資格
根據京國盛基金與發行人簽訂的《戰略合作備忘錄》,北京國資公司是北京市專門從事資本運營的國有獨資公司,自其成立以來,在重大產業項目投融資、服務首都發展、重要資產管理運營等方面開拓進取,形成了金融、節能環保、園區開發與運營管理、文化體育、信息服務五大產業板塊,目前國內信用評級AAA級,已發展成為具有核心競爭力的千億級國有投資控股集團。在集成電路領域,北京國資公司下屬企業自“十二五”以來,受北京市財政資金委托,一直承擔著國家科技重大專項02專項的北京市配套資金的投資管理工作,涉及中芯國際、中電科、中科科儀、天科合達、華進創威、中電科45所、集創北方、中科晶源、東方晶源等20家企業和院所,涉及硅片技術、芯片制造工藝、IC電路測試、封裝設備、離子注入機、光刻膠、陶瓷部件、缺陷檢測設備、光刻機等27項重大項目。截至2021年末,北京國資公司資產總計1,783億元,凈資產370億元,2021年全年實現利潤總額55.66億元,北京國資公司系國有大型企業。因此,京國盛基金系國有大型企業的下屬企業。
根據發行人與京國盛基金簽署的《戰略合作備忘錄》,雙方約定的主要合作內容如下:
A、產業培育合作
北京國資公司及下屬企業自設立以來,培育并見證了北京市汽車和新能源汽車、新一代信息技術、高端裝備與智能制造、生物醫藥多個產業集群規模由百億至千億、由千億至萬億的發展。集成電路是北京市高精尖產業“十四五”規劃中重點支持發展的產業集群,北京國資公司可積極發揮其長期積累的產業資源、政策服務、產業規劃與研究、企業培育服務、結合資金、管理、人才服務等方面的優勢,從企業成長的全方位視角為發行人提供綜合企業增值服務,幫助發行人協調各方資源解決在發展中面臨的資金、技術、人才、土地資源、政策支持等方面的問題。此外,北京國資公司將發揮多年沉淀的集成電路產業資源,與發行人持續深化集成電路上下游產業鏈協同,對接供應商和客戶資源,加大集成電路上下游配套產業協同力度,發揮各自優勢,著力提升發行人產業競爭力。
B、產業園區合作
2002年,北京國資公司下屬企業與順義科創集團成立合資公司,持股比例34.88%,致力于在順義區林河工業開發區提供園區運營服務。發行人注冊于北京市順義區林河工業開發區,目前在開發區內生產區熔硅單晶以及少量的大直徑直拉硅單晶,此外,發行人參股子公司山東有研艾斯半導體材料有限公司在林河工業開發區內開展12英寸硅片的研發中試。北京國資公司將發揮該合資公司在順義區林河工業開發區的屬地優勢,充分調動合作方順義科創集團的相關資源,為發行人在林河工業開發區的經營運作提供多方位服務,保障發行人相關中試業務順利推進。
C、產業鏈整合合作
北京國資公司及下屬企業,擁有自有資金直投、股權基金投資、受托財政資金投資、政府引導基金投資等多類投資業務抓手,擁有豐富的股權投資管理、資本運作、產業并購整合經驗。其中,國資公司重點布局對北京市經濟發展具有較大拉動作用的集成電路、半導體顯示、醫藥健康等戰略新興產業方向,先后分別與集創北方、星網宇達(002829)、北斗星通(002151)、第四范式等龍頭企業共同出資設立產業基金,助力相關企業整合產業資源、布局前沿技術、提升龍頭企業綜合競爭力。發行人是北京市半導體材料領域的知名企業,后續國資公司將發揮金融投資優勢、產業優勢助力發行人進行產業整合,完善產業布局,構建業務增長點。
D、數字化轉型合作
北京國資公司下屬企業數字認證(300579)(股票代碼:300579)是國內領先的網絡信任與數字安全服務提供商,公司以密碼技術為核心為近千萬企業用戶和數億個人用戶提供網絡安全服務;下屬企業首都信息(股票代碼:01075.HK)致力于打造“領先的智慧城市和數據產業運營商”,加快推進政府和企業數字化進程,曾承擔并完成多項北京市乃至全國重大信息化應用工程建設、運維工作,在北京奧運、APEC峰會、“一帶一路”國際合作高峰論壇等重大國事活動、重要活動中提供系統保障。數字化轉型是助力企業提質增效的有效途徑,發行人在生產管理、業務流程管理等方面存在數字化升級需求,北京國資公司將調動下屬企業,為發行人的數字化轉型需求提供助力。
E、多元金融服務合作
北京國資公司作為北京市金融業資產規模最大、體系最完整的市管企業,業務涉及銀行、證券、信托、基金、產權交易、擔保與再擔保、融資租賃、不良資產處置等主要金融領域,依托北京國資公司金融板塊的豐富資源,未來將對發行人的業務成長提供重要的金融領域支持與資源整合的機會,協助有研硅實現產融結合發展。
根據北京國資公司出具的《關于參與有研半導體硅材料股份公司首次公開發行股票戰略配售的說明》,北京國資公司將協調資源協助京國盛基金與發行人實現產業協同。
基于上述,本所認為,京國盛基金屬于“與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業”,具有參與本次戰略配售的資格,符合《承銷指引》第八條第(一)項的規定。
(5)關聯關系
根據京國盛基金出具的《關于有研半導體硅材料股份公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售相關關聯關系的說明函》并經核查,京國盛基金與發行人、主承銷商之間不存在關聯關系。
(6)參與戰略配售的認購資金來源
京國盛基金已出具承諾函承諾,其用于參與本次發行戰略配售的認購資金為其自有資金,且該等資金投資參與本次戰略配售符合京國盛基金自有資金投資方向的相關規定。經核查京國盛基金提供的2021年經審計財務報告和2022年8月的財務報表,京國盛基金的流動資金足以覆蓋其與發行人簽署的《戰略投資者配售協議》所約定的認購金額上限。
基于上述,本所認為,京國盛基金參與發行人戰略配售的資金均來自于其自有資金,符合《實施辦法》第十八條第二款、《承銷規范》第三十八條的相關規定。
(7)股份限售期及相關承諾
京國盛基金已出具承諾函承諾,1)其獲得本次戰略配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起12個月;2)不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次戰略配售的股票;3)限售期滿后,將依據中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關于股份減持的有關規定對獲配股份進行減持。
基于上述,本所認為,京國盛基金承諾的股票限售期符合《實施辦法》第十八條第三款的規定。
6、晶盛機電
(1)基本情況
晶盛機電系深圳證券交易所創業板上市公司(股票代碼:300312),根據晶盛機電(300316)提供的公司章程并經核查,截至本法律意見書出具之日,晶盛機電的基本情況如下:
根據晶盛機電提供的公司章程及相關公告文件等資料并經核查,晶盛機電系在中國境內依法設立、有效存續的股份有限公司,不存在根據相關法律、行政法規、規范性文件以及公司章程規定須予以終止的情形。
(2)股權結構
根據晶盛機電2022年半年度報告,截至2022年6月30日,晶盛機電前十大股東合計持股比例為64.58%,其余股東合計持股比例為35.42%。前十大股東具體情況如下:
(3)控股股東及實際控制人
根據晶盛機電2021年年度報告、2022年半年度報告并經核查,截至2022年6月30日,晶盛機電的控股股東為紹興上虞晶盛投資管理咨詢有限公司(以下稱“晶盛投資”),其持有晶盛機電48.24%的股權,其余股東持股比例均小于10%。晶盛投資的實際控制人為邱敏秀女士和曹建偉先生,其二人合計直接持有占晶盛機電股份總數5.74%的股份,并通過晶盛投資控制晶盛機電48.24%的表決權,合計直接及間接控制晶盛機電53.98%的表決權,為晶盛機電的共同實際控制人。
(4)戰略配售資格
晶盛機電是深圳證券交易所創業板上市公司,主要經營活動為光伏和半導體領域的晶體生長及加工設備、藍寶石材料和碳化硅材料的研發、生產和銷售。公司業務涉及半導體和光伏設備領域以及半導體材料細分領域的藍寶石材料和碳化硅材料等。晶盛機電2021年合并口徑營業收入為596,135.95萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤為171,171.71萬元。因此,晶盛機電系大型企業。
根據發行人與晶盛機電簽署的《戰略合作備忘錄》,雙方約定的主要合作內容如下:
A、擴大業務合作規模:雙方致力于建立長期穩定的合作關系,將對方視為重要的合作伙伴。發行人將進一步擴展單晶爐、滾磨機、截斷機等設備的業務規模,并不斷擴大晶盛機電在發行人供應鏈中所占份額。晶盛機電將積極協調內部資源,為發行人提供最優產品配置,在交貨時間、產品質量、售后服務等方面給予優先權,建立完整可靠的供應鏈。
B、拓展合作產品品類和工藝研發合作:雙方建立合作研發機制和保密機制,在單晶生長設備和硅片加工設備領域積極開展合作。發行人向晶盛機電積極提供設備驗證機會,晶盛機電緊密對接發行人產線需求,支持發行人發展。
基于上述,本所認為,晶盛機電屬于“與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業”,具有參與本次戰略配售的資格,符合《承銷指引》第八條第(一)項的規定。
(5)關聯關系
根據晶盛機電出具的《關于有研半導體硅材料股份公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售相關關聯關系的說明函》并經核查,晶盛機電與發行人、主承銷商之間不存在關聯關系。
(6)參與戰略配售的認購資金來源
晶盛機電已出具承諾函承諾,其用于參與本次發行戰略配售的認購資金為其自有資金,且該等資金投資參與本次戰略配售符合晶盛機電自有資金投資方向的相關規定。經核查晶盛機電提供的2021年經審計財務報告、2022年半年度財務報告,晶盛機電的流動資金足以覆蓋其與發行人簽署的《戰略投資者配售協議》所約定的認購金額上限。
基于上述,本所認為,晶盛機電參與發行人戰略配售的資金均來自于其自有資金,符合《實施辦法》第十八條第二款、《承銷規范》第三十八條的相關規定。
(7)股份限售期及相關承諾
晶盛機電已出具承諾函承諾,1)其獲得本次戰略配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起12個月;2)不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次戰略配售的股票;3)限售期滿后,將依據中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關于股份減持的有關規定對獲配股份進行減持。
基于上述,本所認為,晶盛機電承諾的股票限售期符合《實施辦法》第十八條第三款的規定。
(二)結論
綜上,本所認為,本次戰略配售的戰略投資者符合《承銷指引》第八條和第十九條、《實施辦法》第十八條和第二十條、《承銷規范》第三十八條和第三十九條等相關適用規則中對于戰略投資者選擇標準和配售資格的相關規定。
二、戰略投資者的配售情況
《承銷指引》第六條第一款規定,首次公開發行股票數量4億股以上的,戰略投資者應不超過30名;1億股以上且不足4億股的,戰略投資者應不超過20名;不足1億股的,戰略投資者應不超過10名。《承銷指引》第十八條規定,參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量2%至5%的股票。
《實施辦法》第十七條第二款、第三款規定,首次公開發行股票數量在1億股以上的,戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的30%,超過的應當在發行方案中充分說明理由;首次公開發行股票數量不足1億股的,戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%。《實施辦法》第二十條第一款規定,發行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%。
經核查《有研半導體硅材料股份公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售方案》(以下稱“《戰略配售方案》”)以及發行人與戰略投資者分別簽署的《戰略投資者配售協議》,本次發行股票數量為187,143,158股,占發行后股份總數的15%。本次發行初始戰略配售發行數量為56,142,947股,約占本次發行股票數量的30%。其中,中證投資擬認購股份數量上限為本次公開發行數量的5.00%,即認購股份數量上限為9,357,157股;有研硅資管計劃擬認購股份數量不超過本次發行總規模的10.00%,即認購股份數量上限為18,714,315股,同時認購金額上限為13,352.00萬元(含新股配售經紀傭金);南方資產擬認購金額上限為5,000萬元(含新股配售經紀傭金),即初始認購股份數量為6,683,685股;華微控股擬認購金額上限為5,000萬元(含新股配售經紀傭金),即初始認購股份數量為6,683,685股;晶盛機電擬認購金額上限為5,000萬元(含新股配售經紀傭金),即初始認購股份數量為6,683,685股;京國盛基金擬認購金額上限為6,000萬元(含新股配售經紀傭金),即初始認購股份數量為8,020,420股,具體比例和金額將在T-2日確定發行價格后確定。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額將根據回撥機制規定的原則進行回撥。
基于上述,本所認為,本次戰略配售的戰略投資者數量及其配售股票數量等情況符合《承銷指引》第六條第一款、第十八條和《實施辦法》第十七條第二款及第三款、第二十條第一款的相關規定。
三、戰略投資者是否存在《承銷指引》第九條規定的禁止性情形
根據發行人、中證投資、有研硅資管計劃的委托人及管理人、南方資產、華微控股、京國盛基金及晶盛機電出具的承諾函,發行人和主承銷商向本次發行的戰略投資者配售股票不存在《承銷指引》第九條規定的如下禁止性情形:
(一)發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲,或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償;
(二)主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者;
(三)發行人承諾上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金;
(四)發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內,委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員,但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外;
(五)除以公開募集方式設立,主要投資策略包括投資戰略配售股票,且以封閉方式運作的證券投資基金外,戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票,或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形;
(六)其他直接或間接進行利益輸送的行為。
基于上述,本所認為,發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《承銷指引》第九條規定的禁止性情形。
四、總體結論性法律意見
綜上,本所認為,截至本法律意見書出具之日,中證投資、有研硅資管計劃、南方資產、華微控股、京國盛基金及晶盛機電作為本次戰略配售的戰略投資者選取標準、配售資格符合《實施辦法》《承銷指引》《承銷規范》等相關規定;中證投資、有研硅資管計劃、南方資產、華微控股、京國盛基金及晶盛機電符合本次發行戰略投資者的選取標準,具有參與本次戰略配售的配售資格;本次戰略配售的戰略投資者承諾的配售股票情況、資金來源、股份限售期符合《實施辦法》《承銷指引》等相關規定;發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《承銷指引》第九條規定的禁止性情形。
本法律意見書正本三份,無副本。
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