對于收購山西通煒選煤有限公司股權事項，西部資源(600139)在提交問詢回復后，再次被上交所問詢。而上交所的二次問詢函，則暴露該標的公司更多的核心問題，包括最近一年多產能利用率不足1%、存在較多關聯方資金占用情形、年內供應商以及客戶僅一家等。如此看來，該起收購的意義到底在哪里？對于接連巨額虧損并且有可能退市的西部資源而言，是饑不擇食還是另有故事，值得市場關注。
收購“選煤廠”被二次問詢
產能不足1%、客戶僅1個、關聯資金占用、“兜里”只剩7萬多
11月2日，上交所針對西部資源的資產收購事項即全資子公司收購山西通煒選煤有限公司67%股權進行了二次問詢。根據問詢函內容，二次問詢暴露了該標的公司更多的核心問題，包括最近一年多的產能利用率不足1%、存在較多非經營性往來款和關聯方資金占用情形、客戶極少等。
產能利用率不足1%。根據上述二次問詢函，回復公告顯示，山西通煒選煤有限公司（以下簡稱標的公司）主要經營業務模式為毛煤/原煤煤炭洗選和成品精煤銷售業務，具有 120 萬噸/年洗選煤生產能力。2021 年 5 月至 2022 年 8 月，標的公司銷售精煤結算重量合計 1.07 萬噸，產能利用率不足 1%。
在手合同履行均處于延期狀態。根據上述二次問詢函，回復公告顯示，標的公司銷售合同明確約定了交貨截止日期，截至 2022 年 8 月 31 日，在手合同履行均處于延期狀態，標的公司客戶有權隨時終止相關合同，未來是否能夠繼續執行存在重大不確定性。
持續虧損。根據上述二次問詢函，回復公告顯示，標的公司因銷售和采購議價能力較弱，營
業收入和毛利率遠低于同行業上市公司。據西部資源此前回復公告，標的公司主要經營業務模式為從煤礦直接購買原煤進行加工洗選成精煤產品后銷售給下游企業。根據公司披露的標的公司財務報表，標的公司 2021 年度實現營業收入1,292.62 萬元，凈利潤為-249.62 萬元；2022 年 1-8 月，標的公司實現營業收入 912.77萬元，凈利潤為-2,288.67 萬元。根據所列示營業成本計算，2021 年及 2022 年 1-8 月，標的公司毛利率分別為 5.64%和 5.60%。
存在較多非經營性往來款和關聯方資金占用情形。根據上述二次問詢函，回復公告顯示，標的公司收購完成前，其他應收款期末余額較大且存在較多非經營性往來款和關聯方資金占用情形，未簽訂資金往來合同或資金借款合同，存在原實際控制人不當控制的情形，內部控制執行存在一定瑕疵。此外，收購完成后，標的公司原股東仍持有標的公司 28.75%的股份比例。
對供應商及客戶存在較高依賴性。根據上述二次問詢函，回復公告顯示，2021 年至今，標的公司僅向 4 家供應商采購，僅向 3 家客戶進行銷售。其中，2022 年，標的公司僅與 1 家供應商、1 家客戶發生交易。據悉，原煤采購屬于大宗商品業務，需要較大資金量支撐運營。而截至 2022 年 8 月 31 日，標的公司貨幣資金余額 7.65 萬元。
對此，西部資源在回復公告中表示，由于缺乏運營資金，在現有運營資金規模的條件下采取預收貨款方式進行銷售，導致標的公司拓客難度增加，客戶較為集中。截至 2022 年 8 月 31 日，標的公司銷售合同履行均處于延期狀態，標的公司客戶有權隨時終止相關合同，相關業務合作持續性存在一定的不確定性。
針對上述問題，上交所要求西部資源，收到本問詢函后立即對外披露，并在 5 個交易日內針對上述問題書面回復，同時履行信息披露義務。
饑不擇食還是背后另有故事
接連巨額虧損或面臨退市、前三季度虧損億元
從上述二次問詢函中可見，西部資源擬收購的公司，其多個核心問題在問詢函中表露無遺，然而，對于這樣一家問題累累的公司，西部資源緣何大動干戈，擬用過千萬元資金去購買其股權，意義何在？到底是西部資源饑不擇食還是背后另有故事？
或許從根本上而言，均來自西部資源當前的“頹勢”。
從財報上來看，最新五個年度，西部資源營收從2017年度的2.87億元下滑至2021年度的0.94億元；從凈利潤來看，最近五年，除了2018年度盈利0.03億元外，其他四個年度都是將近億元或億元以上的巨額虧損。并且，西部資源最新財報即2022年三季度顯示，前三季度，營收同比下滑99.93%，歸母凈利潤-1.08億元。
對于目前的盈利情況，西部資源在今年5月披露《關于公司股票被實施退市風險警示暨臨時停牌的公告》提及，因公司 2021 年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者為負值、2021 年度扣除與主營業務無關的和不具備商業實質的營業收入低于人民幣 1 億元、2021 年末凈資產為負值；同時，公司 2021 年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告。根據《上海證券交易所股票市規則》第 9.3.2 條第（一）款、第（二）款及第（三）款的規定，公司股票將被實施退市風險警示。
另外，西部資源提及，根據《上海證券交易所股票上市規則》第 9.3.11 條等相關規定，若公司因第 9.3.2 條規定情形被實施退市風險警示后，公司出現第 9.3.11 條任意情形， 公司股票將可能被終止上市。
或正因為要摘掉帽子，西部資源才決定“鋌而走險”。此前，西部資源在該收購公告中提及，根據國家發改委頒布的《產業結構調整指導目錄（2019年本）》，煤炭清潔高效洗選技術開發與應用屬于鼓勵類產業。本次交易符合公司的發展戰略，是公司積極布局煤炭洗選深加工業務的有效舉措。本次收購不會對公司財務狀況和經營成果造成重大影響，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。
西部資源還表示，本次股權收購交易完成后，三山礦業將持有山西通煒67%股權，并將導致本公司合并報表發生變化，山西通煒將納入本公司合并報表范圍，形成持續盈利能力，提升公司綜合實力，有利于公司的長遠發展。
據西部資源2022年半年報，2021 年 8 月，公司原控股子公司交通租賃被司法劃轉，公司即失去了主營業務核心資產。報告期內，公司僅擁有 2 家暫未正式開展生產經營活動的礦山子公司，包括因資金短缺處于停滯階段的三山礦業以及處于探礦權和采礦權延期辦理階段的凱龍礦業。
（圖片來源：巨潮資訊網）
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