近日，臺�，斉瑺柡穗娫O備股份有限公司（簡稱臺海核電(002366)）公告獨立董事俞鸝因涉嫌內幕交易被立案調查。盡管臺海核電稱上述事項僅為對俞鸝女士個人的調查，不涉及本公司及公司股票，不會影響公司日常的經營活動，并表示俞鸝已向公司申請辭職。不過，筆者注意到，俞鸝在臺海核電任職期間，董事會七次被深交所“點名”，直指公司存在信披違規、業績預告于實際存在較大偏查、未按規定實施利潤分配等違法違規行為。
任職超六年獨董被查
涉嫌內幕交易
12月13日，臺海核電披露《關于獨立董事收到立案告知書的公告》，顯示，臺海瑪努爾核電設備股份有限公司于 2022 年 12 月 12日收到獨立董事俞鸝通知，俞鸝收到了中國證券監督管理委員會出具的《立案告知書》（編號：證監立案字 0152022005 號），因涉嫌內幕交易，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，決定對其立案。
臺海核電表示，上述事項僅為對俞鸝個人的調查，不涉及本公司及公司股票，不會影響公司日常的經營活動。俞鸝已向公司申請辭職，俞鸝的辭職申請將在公司股東大會選舉產生新任獨立董事之日起生效。
根據臺海核電11月24日披露的《關于獨立董事任期滿六年辭職的公告》，臺海瑪努爾核電設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于近日收到獨立董事俞鸝的書面辭職申請。俞鸝自 2015 年 9 月 18 日起擔任公司獨立董事，截至目前，連續擔任公司獨立董事已超六年，根據《上市公司獨立董事規則》、《公司章程》等有關規定，俞鸝向公司董事會申請辭去公司第五屆董事會獨立董事、董事會審計委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會職務。也就是說，俞鸝在臺海核電任獨董至今已七年多。
由于俞鸝的辭職將導致公司獨立董事中沒有會計專業人士，根據《上市公司獨立董事規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號--主板上市公司規范運作》及《公司章程》等有關規定，俞鸝的辭職申請將在公司股東大會選舉產生新任獨立董事之日起生效。在辭職申請尚未生效前，俞鸝將繼續履行獨立董事、董事會專門委員會委員相關職責。公司將按照有關規定，盡快完成新任獨立董事的補選工作。
截至12月13日發稿，筆者尚未見臺海核電披露相關獨董補選的公告，也就是說，俞鸝目前仍在臺海核電履行獨董相關職責。
公開資料顯示，俞鸝自2015年9 月 18 日起擔任臺海核電獨立董事，至今已超六年，年薪為12萬元。公開資料顯示，俞鸝，“60后”，工商管理碩士，高級會計師。1983 年 7 月起參加工作，曾在北京有色金屬研究總院，中國有色金屬工業總公司從事財務管理工作，曾任鑫宏輕金屬有限公司財務處副處長，處長，中鑫集團公司總經理助理，中國財務公司協會財務部主任，北京中加博融科技發展有限公司財務總監，北京利信坤礦業投資有限公司副總經理兼財務總監。
任期內公司屢收監管函
涉信披違規等
根據臺海核電2018年11月20日披露的《關于董事會換屆選舉的公告》，公司第五屆董事會由9名董事組成，其中非獨立董事6名，獨立董事3名。經公司第四屆董事會第二十八次會議審議，公司董事會同意提名王雪欣、王雪桂、趙博鴻、孫錄友、牛立軍、隋文斌為公司第五屆董事會非獨立董事候選人；同意提名俞鸝、曲選輝、葉金賢為公司第五屆董事會獨立董事候選人。
筆者經過梳理深交所公開披露的監管信息發現，在俞鸝任臺海核電獨立董事以來，臺海核電董事會七次被“點名”，主要涉及臺海核電信披違規、業績預告與實際偏查較大、未按規定實施利潤分配等違法違規行為。
第一，涉及信披違規方面。深交所披露的《關于對臺海瑪努爾核電設備股份有限公司的
監管函公司部監管函〔2022〕第 8 號》顯示，“你公司 2018 年 1 月 6 日披露《關于 2017 年度簽署重大合同暨關聯交易的公告》稱，你公司控股股東煙臺市臺海集團有限公司（以下簡稱“臺海集團”）擬向公司子公司煙臺臺�，斉瑺柡穗娫O備有限公司（以下簡稱“煙臺臺海核電”）采購容器鍛件等產品，上述交易由若干子合同組成，預計交易執行期至 2020 年底，金額不超過 36.5 億元。2018 年 12 月 13 日，你公司披露《關于簽署重大合同補充協議暨關聯交易（增加）的公告》，稱現因項目建設需要，你公司擬與臺海集團簽署上述重大合同補充協議，增加提供容器鍛件等產品，預計增加 22 億元，即總金額增加至不超過 58.5 億元。由于該合同涉及的海上浮動堆項目因未拿到政策批文而無法貸款，2019 年后臺海集團未從其下游獲得合同款。2020 年 10 月后，前述項目停頓，目前處于暫停、最小化運作的狀態。在日常關聯交易重大合同履行出現重大不確定性的情況下，你公司未披露進展公告說明該事項并提示風險，直至對我部 2020 年年報問詢函（公司部年報問詢函〔2021〕第 185 號）的回復中才提示相關風險并披露。”，深交所表示，上述行為違反了本所《股票上市規則（2020 修訂）》第2.1 條和第 7.6 條的規定。本所希望你公司及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
與此同時，深交所披露的《關于對臺�，斉瑺柡穗娫O備股份有限公司的監管函公司部監管函〔2021〕第 182 號》，“你公司 2021 年 11 月 17 日披露的《關于公司對子公司提供擔保實施情況的公告》顯示，你公司對煙臺臺海核電擔保余額為 18.19 億元，均已觸發履行擔保責任條件；你公司對控股子公司德陽臺海核能裝備有限公司擔保余額為 0.50 億元，均已觸發履行擔保責任條件；對控股子公司德陽萬達重型機械設備制造有限公司擔保余額為 0.13億元，其中 0.07 億元已觸發履行擔保責任條件。但你公司未在 2016年至 2021 年定期報告的“重大擔保”一節中披露你公司對子公司的擔保事項，與前述定期報告同時披露的獨立董事關于對外擔保的專項意見也未能準確反映你公司提供擔保的情況。你公司定期報告、獨立董事專項意見的信息披露不完整�！�
第二，涉及業績預告與實際存在較大偏查方面。根據深交所披露的《關于對臺�，斉瑺柡穗娫O備股份有限公司的監管函公司部監管函〔2021〕第 59 號》，“你公司 2021 年 1 月 30 日披露《2020 年度業績預告》，預計 2020 年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為虧損 80,000 萬元至 120,000 萬元。2021 年 4 月 24 日，你公司披露《2020 年度業 績預告、業績快報修正及致歉公告》，修正預計 2020 年凈利潤為虧損 110,000 萬元至 160,000 萬元。你公司 2021 年 4 月 30 日披露的 2020 年年報顯示，2020 年實際凈利潤為-149,632.92 萬元。你公司《2020 年度業績預告》預計凈利潤與年報披露凈利潤差異較大，《2020 年度 業績預告、業績快報修正及致歉公告》未能在規定期限內披露。”，深交所表示，上述行為違反了本所《股票上市規則》第 1.4 條、第 2.1 條和第 11.3.3 條的規定。本所希望臺海核電及全體董事、監事、高級管 理人員吸取教訓，嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律以及《股票 上市規則》《上市公司規范運作指引》的規定，真實、準確、完整、 及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。
另外，深交所披露的《關于對臺�，斉瑺柡穗娫O備股份有限公司的監管函中小板監管函【2020】第 78 號》顯示，“2020 年 1 月 23 日，你公司披露《2019 年度業績預告公告》，預計 2019 年凈利潤為虧損 25,000 萬元至虧損 35,000 萬元。2020 年 4月 29 日，你公司披露《2019 年年度報告》，2019 年經審計的凈利潤為虧損 64,253 萬元。你公司 2019 年經審計的凈利潤與業績預告差異較大，且未能按規定及時修正�！�
第三，未按規定實施利潤分配方面。根據深交所披露的《關于對臺�，斉瑺柡穗娫O備股份有限公司的監管函中小板監管函【2019】第 153 號》，“2019 年 5 月 25 日，你公司 2018 年年度股東大會審議通過《2018年度利潤分配預案》。8 月 16 日，你公司實施 2018 年度利潤分配方案。你公司未在年度股東大會審議通過 2018 年度利潤分配預案兩個月內完成利潤分配�！�
另外，根據深交所披露的《關于對臺�，斉瑺柡穗娫O備股份有限公司的監管函中小板監管函【2018】第 157 號》，“你公司2017年度利潤分配方案已經2018年5月18日召開的2017年度股東大會審議通過，截至本監管函發出之日，你公司仍未完成利潤分配事宜，距股東大會審議通過方案之日已超出兩個月。”
根據深圳證券交易所股票上市規則（2020 年修訂）第3.1.6規定，上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括： （一） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議 事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人； （二） 認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道， 及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事 件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經 營管理或者不知悉為由推卸責任； （三） 《證券法》、《公司法》規定的及社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
根據臺海核電2021年年度報告，俞鸝還在國民技術(300077)股份有限公司、明光浩淼安防科技股份公司、中海油安全技術服務有限公司、重慶新鋁時代科技股份有限公司任董事。
（圖片來源：巨潮資訊網、深交所等）
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