針對深交所的定增審核問詢，川金諾(300505)近日披露的回復顯示，本次定增投資的項目位于“I 類禁燃區內”，但不涉及在禁燃區內燃用相應類別的高污染燃料。與此同時，根據相關規定，川金諾本次募投項目竣工后，須按規定程序申領排污許可證，目前僅項目一取得排污許可證。需要注意的是，川金諾最近兩年曾因違規用地行為被罰，涉及的土地及地上建筑物、構筑物等無形資產、固定資產存在尚未辦妥產權證的情況。
定投項目位于“I 類禁燃區內”
但不涉及相應類別高污染燃料
此前，針對川金諾提交的定增申請，深交所向其下發了《關于昆明川金諾化工股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函審核函〔2022〕020285 號》，涉及排污等二十五個問題，
1月11日，川金諾披露了《關于昆明川金諾化工股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函回復報告，》針對深交所問詢函進行了詳細回復。
其中，關于項目是否處于禁燃區。根據川金諾回復公告，本次募投項目的實施主體分別為發行人控股子公司廣西川金諾及發行人全資子公司廣西川金諾新能源。兩募投項目的實施地位于廣西防城港經濟技術開發區的大西南臨港工業園內。
根據《環境保護部關于發布<高污染燃料目錄>的通知》（國環規大氣〔2017〕2 號），以及廣西省防城港市 2019 年 1 月 4 日發布的《防城港市人民政府關于劃定防城港市高污染燃料禁燃區的通告》，大西南臨港工業園 27.625 平方公里屬于I 類禁燃區，區內禁止燃用的燃料組合類別包括“單臺出力小于 20 蒸噸/小時的鍋爐和民用燃煤設備燃用的含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、蘭炭的組分含量大于‘部分煤炭制品的組分含量限制’）”以及“石油焦、油頁巖、原油、重油、渣油、煤焦油”。
基于上述，本次募投項目位于廣西省防城港市人民政府根據《高污染燃料目錄》劃定的 I 類禁燃區內，但募投項目不涉及在禁燃區內燃用相應類別的高污染燃料。根據前述第五問，本次募投項目能源消耗主要是電力、天然氣、柴油。
根據《防城港市人民政府關于劃定防城港市高污染燃料禁燃區的通告》，高污染燃料禁燃區是指市人民政府劃定的禁止銷售、燃用高污染燃料的區域；該區域內的單位和個人禁止新建、擴建燃用高污染燃料的設施，已經建成的，應當在轄區人民政府規定的期限內改用天然氣、頁巖氣、液化石油氣、電或者其他清潔能源。
同時，根據原環境保護部辦公廳《關于明確執行高污染燃料目錄有關問題的復函》（環辦大氣函〔2017〕749號）規定，參照《防城港市人民政府辦公室關于印發防城港市生態功能區劃的通知》（防政辦發〔2011〕67號）確定的中心城市功能區主導功能和涵蓋范圍，將防城港市規劃建設區域、規劃旅游區域、高新技術產業開發區和工業園區等區域分為Ⅰ類禁燃區、Ⅱ類禁燃區和Ⅲ類禁燃區，其中：Ⅰ類禁燃區：以工業園區為主，主要是防城港經濟技術開發區的重工業集中區域（包括原企沙工業區142.980平方公里、大西南臨港工業園27.625平方公里），總面積約170.605平方公里。
上述通告顯示，在Ⅰ類、Ⅱ類和Ⅲ類禁燃區內 ，新建、擴建的燃燒設施禁止燃用相應類別的高污染燃料，各單位和個人禁止銷售相應類別的高污染燃料，現有的燃用高污染燃料的鍋爐、工業窯爐、爐灶等燃燒設施,應當按照轄區人民政府規定的期限,逐步拆除或改用清潔能源。違反本通告規定，在禁燃區內燃用高污染燃料或者新建、擴建燃用高污染燃料燃燒設施的，由環境保護主管部門依照有關法律法規規定予以處罰。
兩個項目均需取得排污許可證
目前項目二尚未未取得許可證
盡管川金諾本次定投項目不涉及在禁燃區內燃用相應類別的高污染燃料，然項目正式投產后依然會產生一定的污染物，以及危險固體廢物。
根據川金諾的回復，本次定增項目正式投產后會產生廢水、廢氣、固體廢物等污染物。其中，項目廢水主要包磷酸鐵生產裝置產生的母液、壓濾廢水、洗滌壓濾廢水和合成廢氣洗滌塔堿液廢水，硫磺制酸生產線的制酸尾氣吸收塔噴淋產生的噴淋廢水、置換水，地面沖洗廢水、生活污水及純水制備廢水；固體廢物主要包括：廢包裝袋、廢礦物油、廢反滲透膜、空氣過濾器灰塵、轉化器廢催化劑及生活辦公產生的生活垃圾。其中廢礦物油、廢催化劑屬于危險廢物等；廢氣方面，項目一的廢氣、粉塵主要產生于磷酸鐵生產過程，包括：合成廢氣、閃蒸干燥廢氣、二次干燥廢氣、破碎廢氣、二次破碎和包裝廢氣；硫磺制酸生產過程，包括：下料粉塵、制酸尾氣及無組織廢氣。
根據防城港市大數據和行政審批局關于廣西川金諾化工有限公司5萬噸/年電池級磷酸鐵鋰正極材料前驅體材料磷酸鐵及配套60萬噸/年硫磺制酸項目環境影響報告書的批復（防審批市政交通環保〔2022〕20號），項目應重點做好以下環境保護工作：落實建設施工期間各項環保措施、落實水環境保護措施、落實大氣污染防治措施、落實噪聲污染防治措施、做好固體廢物處置和綜合利用等等。
川金諾表示，根據防城港市大數據和行政審批局出具的《防城港市大數據和行政審批局關于廣西川金諾化工有限公司 5 萬噸/年電池級磷酸鐵鋰正極材料前驅體材料磷酸鐵及配套 60 萬噸/年硫磺制酸項目環境影響報告書的批復》（防審批市政交通環保【2022】20 號）及《防城港市大數據和行政審批局關于廣西川金諾新能源有限公司 10 萬噸/年電池級磷酸鐵鋰正極材料項目環境影響報告表的批復》（防審批市政交通環保[2022]129 號），本次募投項目竣工后，須按規定程序申領排污許可證。
不過，川金諾回復深交所問詢表示，截至本報告出具之日，本次募投項目之一，5 萬噸/年電池級磷酸鐵鋰正極材料前驅體材料磷酸鐵及配套 60 萬噸/年硫磺制酸項目的實施主體廣西川金諾已經取得防城港市行政審批局核發的編號為 91450600MA5L4PE98E001V 的《排污許可證》，有效期為 2020 年 6 月 15 日至 2025 年 6 月 14 日。2022 年 9 月 23 日，廣西川金諾已就項目一進行許可證變更、延續。本次募投項目之二，10 萬噸/年電池級磷酸鐵鋰正極材料項目（一期工程），因尚未啟動生產設施或者發生實際排污，其實施主體廣西川金諾新能源尚未取得排污許可證。
近兩年曾因違規用地行為被罰
涉及土地未辦妥產權證
據前述深交所披露的問詢函顯示，本次擬募集資金不超過 150,000 萬元（含本數），截至 2022年 9 月 30 日，發行人歸母凈資產為 175,689.06 萬元。項目一設計產能為年產 5 萬噸電池級磷酸鐵及配套 60 萬噸硫酸，同時將產出硫酸鈉、低壓蒸汽等副產品，預計達產后年均毛利率為 20.35%；實施主體為發行人控股子公司廣西川金諾化工有限公司募集資金將以借款或增資形式投入，實施主體其他股東不提供同比例增資或借款；按照 15%的企業所得稅優惠稅率進行效益測算。項目二設計產能為年產 5 萬噸電池級磷酸鐵鋰正極材料，預計達產后年均毛利率為 14.37%。根據申報材料，生產 1 噸磷酸鐵鋰需要耗費 0.96 噸磷酸鐵。項目二尚未取得土地使用權。
在本輪回復中，川金諾表示，項目二購置的土地位于防城港市港口區大西南臨港工業園榕木江大街南側，土地性質為工業用地，面積約為 221.58 畝。廣西川金諾新能源與防城港市自然資源局就該土地使用權簽署《國有建設用地使用權出讓合同》（港區土出字2022008 號）并支付相應合同價款。2022 年 11 月 11 日，防城港市自然資源局與廣西川金諾新能源簽署《國有建設用地交地確認書》（港區土出字 2022008 號），防城港市自然資源局將該土地使用權交付給廣西川金諾新能源。
2022 年 12 月 28 日，廣西川金諾新能源已取得防城港市不動產登記局發放的桂（2022）防城港市不動產權第 0031808 號《不動產權證書》，獲得前述國有建設用地使用權，土地用途為工業用地，使用期限為自 2022 年 11 月 11 日起至2072 年 11 月 10 日止。
值得注意的是，川金諾曾因違規用地行為被罰。
據深交所去年9月份披露的《關于對昆明川金諾化工股份有限公司的監管函》創業板監管函〔2022〕第 167 號，“你公司先后于 2020 年、2021 年因 2 起違規用地行為分別被處以 7 萬元、17.32萬元行政處罰罰款。上述行政處罰涉及的土地及地上建筑物、構筑物等無形資產、固定資產存在尚未辦妥產權證的情況。其一，截至 2021年末，你公司預付土地款 1,423.71 萬元但未辦妥產權證書的土地使用權已于土地出讓協議簽訂后就實際用于生產經營，達到可供使用的狀態，但你公司未將其作為無形資產列報，且未在 2020 年、2021 年年度財務報告附注中對該未辦妥產權證書的土地使用權予以披露。其二，截至 2021 年末，你公司賬面原值 55,348.35 萬元未辦妥產權證書的固定資產未在 2020 年、2021 年年度財務報告附注中予以披露。”
（圖片來源：巨潮資訊網、深交所）
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