“保濕杯里泡枸杞！”這是現(xiàn)在廣泛流傳的養(yǎng)生飲食之道。
隨著生活水平的提高和健康意識的增強(qiáng)，人們對養(yǎng)生需求也在不斷增加，按摩產(chǎn)品也逐漸成為了熱門消費(fèi)品。從最開始的按摩椅、按摩枕，到現(xiàn)在的可穿戴按摩儀器、按摩球等，按摩產(chǎn)品的種類越來越豐富。
這種趨勢也催生了按摩產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)鏈。按摩產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)鏈包括了從原材料、零部件、設(shè)計制造到銷售、售后服務(wù)等多個環(huán)節(jié)，其中有著許多企業(yè)的參與。
在近期IPO進(jìn)程中，一家名字里充滿未來科技感的按摩產(chǎn)品公司正蓄勢待發(fā)，它的名字叫作未來穿戴，而其品牌名則是SKG。據(jù)了解，未來科技旗下的產(chǎn)品主要有頸椎按摩儀、眼部按摩儀、腰部按摩儀、肩勁按摩儀等可穿戴的產(chǎn)品。
作為按摩儀產(chǎn)品的生產(chǎn)商，未來穿戴按摩產(chǎn)品作用主要是改善血液循環(huán)、緩解疲勞、舒緩壓力，讓使用者身體和心靈得到放松和愉悅。但是，在IPO答復(fù)進(jìn)程中，未來穿戴“按摩”效果，卻并不令人感到身心愉悅。
一、另辟蹊徑！高分紅是為了提升效率？
最先令人擔(dān)憂的是未來穿戴的在上市前的高分紅現(xiàn)象,根據(jù)招股說明書顯示，2020年到2022年6月末，未來穿戴進(jìn)行5次分紅，金額分別為5,500萬元、10,000萬元、6,000萬元、10,000萬以及5,000萬元，占當(dāng)期凈利潤的比重分別為83.13%、102.89%、86.07%。
對于高額分紅合理性和必要性。未來穿戴表示，在充分考慮業(yè)務(wù)開展資金需求、公司的長遠(yuǎn)利益和可持續(xù)發(fā)展情況下，進(jìn)行現(xiàn)金分紅能夠積極地為股東提供回報并激勵員工持股平臺內(nèi)核心員工未來為公司創(chuàng)造更大價值，具備合理性和必要性。
同時，2021年2月、12月，進(jìn)行6,000萬元、10,000萬元分紅是用于2021年12月末的16,000萬元增資所用。剔除用于增資的分紅，實(shí)際分紅比例并不高。
對于為何采取先分紅，再增資的方式進(jìn)行。未來穿戴表示，根據(jù)《上市規(guī)則》第6.1.8條規(guī)定，公司半年度報告中的財務(wù)會計報告可以
不經(jīng)審計，但擬依據(jù)半年度報告進(jìn)行利潤分配（僅進(jìn)行現(xiàn)金分紅的除外）、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計。
因此，參照《上市規(guī)則》該條規(guī)定若依照中期財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本需要審計，僅進(jìn)行現(xiàn)金分紅可以不經(jīng)審計。因此基于時間效率的考量，未來穿戴采取先分紅、再增資的方案。
從回復(fù)意見上看，未來穿戴答復(fù)似乎很合理。但是細(xì)品之余，卻發(fā)現(xiàn)其基于時間效率的考量的理由經(jīng)不起推敲。
首先，時間上問題。2021年16,000萬元分紅是為了防止2022年中期財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本需要審計導(dǎo)致時間上的浪費(fèi)。
根據(jù)招股說明書，在2021年12月16日，深圳市市監(jiān)局就核準(zhǔn)了未來穿戴注冊資本由20,000萬元增加至36,000萬元，
2020年末，未來穿戴的資本公積為9,887.40萬元，盈余公積為2,750萬元，未分配利潤為13,595.87萬元。
因此，無論是時間、賬上資金看，未來穿戴完全可以依照2021年末財報進(jìn)行轉(zhuǎn)增股本等操作。所謂為了規(guī)避2022年中期財務(wù)數(shù)據(jù)審計、基于時間效率的考量的原因顯然難以成立。
其次，稅收帶來的成本的問題。因?yàn)橘Y本公積的轉(zhuǎn)增股本行為不會導(dǎo)致公司從法定資本中產(chǎn)生現(xiàn)金流，而不會產(chǎn)生稅收義務(wù)。而通過先分紅，再增資的行為股東需在分紅時需繳納所得稅，個人股東所得稅稅率一般在20%-30%之間，16,000萬元對于股東而言，其分紅所產(chǎn)生的稅收是一個不小的成本。
有分析人士指出，上市前的“突擊高額分紅”可能存在其他利潤交換的潛在風(fēng)險。具體來說，高額分紅可能會對公司的資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。由于分紅需要支付給股東，公司可能會被迫尋求更多的外部資金來支持公司的運(yùn)營和擴(kuò)張，從而增加公司的負(fù)債和融資成本。
二、不繳公積金，卻要高薪引人才？高薪低業(yè)績究竟是為了誰？
除了高分紅外，未來穿戴高管的薪酬也遠(yuǎn)超行業(yè)薪酬的均值。
根據(jù)招股說明書顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人董事劉杰、吳文新、孔珍、盧書平2021年度薪酬分別為680.74萬元、590.40萬元、352.29萬元、319.58萬元。公司董事薪酬總額高達(dá)到1,943.01萬元，是可比公司平均值2倍以上。
從高管主要考核指標(biāo)來看，未來穿戴考核指標(biāo)并無多優(yōu)秀。2021年未來穿戴營業(yè)收入在倍輕松、科沃斯(603486)、石頭科技同行公司中排名墊底，連科沃斯?fàn)I業(yè)收入一成都未達(dá)到；在如此低的營業(yè)收入下，其銷售凈利率仍低于科沃斯與石頭科技。
對于深交所提出“結(jié)合倍輕松、科沃斯、石頭科技等同行業(yè)可比公司董事薪酬情況，說明發(fā)行人董事薪酬水平的合理性”的問題。
未來穿戴直接亮出了底牌，表示：“2021年發(fā)行人董事薪酬高于行業(yè)平均水平，主要系公司作為創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，堅持實(shí)行并不斷完善人才激勵機(jī)制，提供具有市場競爭力的薪酬與福利，吸引具有豐富經(jīng)驗(yàn)的相關(guān)人員入職公司所致。”
未來穿戴答復(fù)簡單匯總就是：“為了吸引人才，我們業(yè)績可以比不上同行，但待遇必須要超過同行！”
然而，事實(shí)上未來穿戴真的是僅僅為了吸引人才而出的高薪酬嗎？
我們先來看一組數(shù)據(jù)，根據(jù)招股說明書顯示，在2019年12月未來穿戴有342人未繳納資本公積金。在2020年末仍有175人未繳納公積金。一個可以給高薪去吸引人才企業(yè)，居然會不給員工繳納公積金。
我們再來看看，公司的董事、副總經(jīng)理孔珍與實(shí)控人劉杰的資金往來。
2020年11月，實(shí)際控制人劉杰將所持發(fā)行人4.5%股份以900萬元超低價格轉(zhuǎn)讓予孔珍。按照2020年12月31日評估基準(zhǔn)日未來穿戴評估價值為22.96億元，4.5%股權(quán)價值超1億元。
價值超1億的股權(quán)只賣900萬元，如此“劃算”的生意，普通人可能會搶著買。但是對于年薪高達(dá)352.29萬的高管孔珍，卻是格外的“謹(jǐn)慎”。
根據(jù)招股說明書顯示，孔珍選擇了與實(shí)控人劉杰借款900萬元用于購買相關(guān)的股權(quán)。劉杰也是大方出借，利率僅按三年定期存款計付，借款周期長達(dá)三年。
為此，在反饋意見中，深交所提出靈魂拷問“孔珍所持股權(quán)激勵股份是否實(shí)際為劉杰代持”“歸還欠款的資金來源是否主要為股權(quán)激勵股份上市后減持所得資金”。
不過，以上相關(guān)問題，均被未來穿戴逐一地否認(rèn)。
三、市場上無可比產(chǎn)品？溢價20%很公允？關(guān)聯(lián)交易到底為誰買單？
在高分紅高薪酬的背景下，未來穿戴的關(guān)聯(lián)交易也存在不少的“疑問”。
根據(jù)申報材料顯示，報告期內(nèi)，未來穿戴關(guān)聯(lián)采購金額分別為498.88萬元、1,055.71萬元、491.17萬元，主要關(guān)聯(lián)采購對象為廣東迪迪奢藥業(yè)有限公司（以下簡稱“迪迪奢藥業(yè)”）、佛山市順德區(qū)摩斯達(dá)電子科技有限公司（以下簡稱“摩斯達(dá)電子”）。
其中，迪迪奢藥業(yè)是控股股東劉杰控制的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為護(hù)膚或護(hù)理產(chǎn)品銷售。自2019年起，未來穿戴向迪迪奢藥業(yè)采購凝膠類耗材，主要以產(chǎn)品配件的形式向經(jīng)銷商組合出售，報告期內(nèi)未來穿戴向其采購金額分別為246.36萬元、1,055.71萬元、491.17萬元。
據(jù)了解，未來穿戴采購凝膠貼和凝膠啫喱主要搭配脈沖類頸椎按摩儀使用。其中，凝膠貼貼在按摩儀電極片上使用，凝膠貼需要根據(jù)不同按摩儀電極片的大小進(jìn)行定制化加工。凝膠啫喱涂抹在清潔后的按摩儀電極片使用，也可單獨(dú)按摩使用。
原本關(guān)聯(lián)交易減少交易成本獲得更具競爭力的價格，進(jìn)而形成競爭優(yōu)勢，但是未來穿戴與實(shí)控人的關(guān)聯(lián)交易卻并沒有相關(guān)優(yōu)勢，反而存在溢價高額采購現(xiàn)象。
在采購量上，未來穿戴幾乎承包了實(shí)控人企業(yè)迪迪奢藥業(yè)的產(chǎn)品銷售，是其第一大客戶。數(shù)據(jù)顯示，2019年-2021年末，未來穿戴向迪迪奢藥業(yè)采購金額占其銷售總額比例分別為99.95%、65.72%以及67.16%。
對于相關(guān)產(chǎn)品的市場價格，未來穿戴直接在回復(fù)意見中表示，向迪迪奢藥業(yè)采購凝膠類耗材為定制化采購，市場上無可比產(chǎn)品。
但是自2021年9月起，未來穿戴為了減少關(guān)聯(lián)采購，開始向第三方采購凝膠類耗材所需物料，而向第三方采購價格卻比實(shí)控企業(yè)采購價格便宜了20%。
對于溢價這個部分，未來穿戴表示，向迪迪奢藥業(yè)采購凝膠類產(chǎn)品的價格與第三方供應(yīng)商價格有所差異具有商業(yè)合理性、采購價格具有公允性。
那么這個商業(yè)合理性與采購價格具有公允性怎么來的呢？
未來穿戴在回復(fù)意見中表示：“..........根據(jù)物料成本、研發(fā)投入、人力資源投入和合理利潤等，與公司協(xié)商確定了相應(yīng)產(chǎn)品價格，其享有的毛利率在20%左右。”
簡而言之，未來穿戴在與實(shí)控人企業(yè)迪迪奢藥業(yè)交易過程中協(xié)商確定了超額的利潤，雖然價格比第三方供應(yīng)商貴，但是由于市場無可比產(chǎn)品，未來穿戴仍認(rèn)為價格很公允，商業(yè)性很合理。
對此，業(yè)內(nèi)人士表示，關(guān)聯(lián)方之間的交易可能會導(dǎo)致資源的外流和資產(chǎn)的侵占，從而影響其他股東和利益相關(guān)方的利益。例如，控股股東可能會將高價資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給受控公司，然后通過受控公司的高利潤回流自己的口袋，從而造成其他股東的利益受損。這種行為會損害企業(yè)的利益平衡和長期發(fā)展，影響公司的穩(wěn)定性和市場競爭力。
目前，未來穿戴仍在IPO進(jìn)行中，其是否通過高分紅高薪酬、關(guān)聯(lián)交易等手段，達(dá)到“按摩”實(shí)控人大腿的目的，有待企業(yè)進(jìn)一步的解答。
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