不到9個月的時間，桐昆股份（601233）先后兩次收購大股東旗下的虧損公司股權，這究竟是為什么？
12月1日晚，桐昆股份發布公告稱，公司擬以現金約1.13億元收購控股股東桐昆控股集團有限公司（以下簡稱“桐昆控股”）持有的廣西桐昆石化有限公司（以下簡稱“廣西桐昆”）剩余35%股權。
就在今年3月末，桐昆股份以約2.1億元從桐昆控股收購了廣西桐昆65%股權。
一旦本次交易完成后，桐昆股份將持有廣西桐昆100%股權，但是廣西桐昆不僅是一家虧損企業，關鍵還沒有開展業務。
成立近四年還沒開展業務
桐昆股份的前身是成立于1981年的桐鄉縣化學纖維廠，2011年5月在上交所掛牌上市，公司目前是國內滌綸長絲龍頭企業，并于2015年參股浙石化之后開始進軍石油煉化行業。公司控股股東為桐昆控股，實際控制人為陳士良。
上市十余年來，桐昆股份的營業收入從200億元增長至600億元，歸母凈利潤卻波動很大。
Wind數據顯示，2011年至2022年，桐昆股份的營業收入從201.18億元增長至619.93億元，但歸母凈利潤卻從11.20億元跌至1.30億元，期間最高曾創造過73億元的年度業績，最低還曾跌至0.72億元。
2023年前三季度，桐昆股份的營業收入為617.42億元，同比增長30.84%，但是歸母凈利潤僅有9.04億元，同比下降53.23%。
盡管業績不佳，但是桐昆股份今年先后兩次從桐昆控股收購了廣西桐昆這家虧損企業的股權。
2023年3月27日，桐昆股份第八屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于公司收購廣西桐昆部分股權暨關聯交易的議案》。
經資產基礎法評估，截至2022年12月31日，廣西桐昆的股東全部權益賬面價值約為2.93億元，評估價值約為3.23億元，增值率為10.03%，評估增值的主要原因是“列入評估范圍的土地使用權（土地面積 1256366.08平方米，折算為1884.57畝）價值上漲，該土地使用權簽訂協議的時間為2020年12月份。”
按照此評估結果，桐昆股份以約2.1億元從桐昆控股收購了廣西桐昆65%股權。
8個多月后，即2023年12月1日，桐昆股份第九屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司收購廣西桐昆剩余35%股權暨關聯交易的議案》，這一次依然沿用了此前的評估報告，廣西桐昆35%股權此次的交易價格約為1.13億元。
桐昆股份的獨董們認為桐昆股份與桐昆控股之間擬進行的關聯交易是“基于普通的商業交易條件及有關合同的基礎上進行的，交易定價公允合理，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。本次關聯交易有利于進一步理順管理關系，增強公司對廣西桐昆控制力。”
資料顯示，廣西桐昆成立于2019年1月，是一家以從事化學原料和化學制品制造業為主的企業。
值得注意的是，成立了近4年，廣西桐昆目前還處于建設初期，相應業務尚未開展，而且該公司2021年和2022年分別虧損了252.75萬元和724.63萬元。2023年1-9月，廣西桐昆繼續虧損585.97萬元。
資金面并不寬裕
截至目前，桐昆控股持有桐昆股份19.28%的股權，系公司的控股股東，根據相關規定，本次交易構成了上市公司的關聯交易。
為什么要孜孜不倦地收購大股東旗下的一家虧損企業呢？按照桐昆股份在公告中的說法，是因為“廣西桐昆地理位置優越，為公司后續新材料項目發展打下結實的基礎。本次關聯交易有利于進一步理順管理關系，增強公司對廣西桐昆控制力。”
兩次收購，桐昆股份合計要支付給桐昆控股約3.23億元。本次交易的約1.13億元，桐昆股份要在協議生效后10個工作日內支付50%的股權轉讓價款，約為0.56億元 ；自目標股權交割日起10個工作日內，桐昆股份再支付剩余50%的股權轉讓價款約0.56億元。
那么，桐昆股份是不是一家資金寬裕的企業呢？
截至2023年9月30日，桐昆股份的貨幣資金約為196.41億元，流動資產合計約為342.45億元；但是，桐昆股份的短期借款約為278.13億元，一年內到期的非流動負債約為54.67億元，流動負債合計約為500.69億元。
Wind數據顯示，桐昆股份的資產負債率約為66.40%，是其上市以來的最高數據；同時，桐昆股份的流動比率約為0.68，速動比率約為0.49。
“經營活動產生的現金流量凈額”自2019年以來一直處于下降狀態，截至2023年9月30日，桐昆股份的這一數據已經降至3.23億元。
從財務數據上來看，桐昆股份的現金并非那么寬裕，今年又要耗資約3.23億元去收購大股東桐昆控股旗下的虧損企業，不知道這筆賬是如何算的？
曾意欲賣給新鳳鳴
“難怪跌，這項目立項這么多年了， 現在各種產能過剩，是上也不是不上也不是，現在新鳳鳴不參與了，轉手上市公司掏錢，大股東一毛不出。按現在這市場行情，這項目一拖又是三五年，擺在這！”一位投資者在桐昆股份的股吧里抱怨，他所說的新鳳鳴一度的確想要收購廣西桐昆35%股權。
就在2023年3月末，桐昆股份收購廣西桐昆65%股權之際，新鳳鳴（603225）也發了公告稱，公司擬斥資約1.13億元購買桐昆控股全資子公司廣西桐昆35%的股權。
按照新鳳鳴的說法，收購廣西桐昆35%的股權是“為滿足公司向化工新材料方向發展的訴求，實現業務轉型突破的需要。”
但是，2023年11月28日，新鳳鳴表示“因公司經營策略調整，經雙方友好協商，一致同意簽署《解除協議》解除原合同，終止收購廣西桐昆 35%股權事項。”
這才有了上述投資者在桐昆股份的股吧里抱怨，在他看來，其他上市公司都不要的資產，為什么桐昆股份要去做自己大股東的“接盤俠”？
桐昆股份在公告中稱，“廣西桐昆未來發展方向為化工新材料領域，化工新材料行業具有技術密度高、研發周期長、渠道壁壘強等特征，和公司現有的主營業務相比存在一定差異。廣西桐昆可能存在因相關產品技術人才儲備不足、渠道市場開拓推進較慢、產品研發周期拖長，導致經營績效不達預期的風險。”
二級市場方面，12月4日收盤，桐昆股份以平盤報收13.44元。
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