中泰證券馮藝東：鼓勵上市公司回購額不少于分紅，減持與分紅回購掛鉤

鼓勵上市公司回購是資本市場長期健康發展的重要保障

在今年的提案中，馮藝東重點關注投資者普遍關心的上市公司分紅與回購問題，這也與監管部門提出的建設以投資者為本的中國資本市場不謀而合。

根據馮藝東的調研，我國A股上市公司分紅情況處于全球資本市場中上游，但整體回購規模相對較低。

具體來看，近年來，我國上市公司分紅在廣度與深度上均取得長足發展。A股上市公司年度分紅總額從2019年的1萬億元增長至2023年的1.7萬億元，近5年平均年度分紅比例為1.5%左右，接近美國股市水平，處于全球資本市場中上游。與分紅相比，A股整體回購規模則相對較低。2019-2023年5年間，A股上市公司累計回購金額不足5000億元，每年回購金額占上市公司總市值比例僅為0.1%左右，而同期美股回購金額則高達4.2萬億美元，每年回購金額占總市值比例2%左右，是A股的20倍。

馮藝東明確指出，由于A股上市公司原始股東（IPO前的公司股東）股份占比高，因而大部分分紅流入了公司原始股東，二級市場投資者分紅獲益相對較低。據統計，2014-2023年上市公司第一大股東平均分紅占比接近37%，上市前原始股東分紅占比高達76%。

“我國上市公司分紅金額雖然節節攀升，但分紅資金主要流向持股比例高的大股東和原始股東，二級市場投資者受益有限。”馮藝東稱。

馮藝東指出，上市公司回購自己公司的股票，雖然也需要消耗資金，但是由于回購行為能夠在很大程度上提振市場信心，并且由于回購會導致上市公司流通股本減少，因而公司股票價值會得到很大提升，一般股價也會隨之上漲。相對于分紅而言，即使消耗相對少的資金，回購對以股價上漲為主要獲利手段的二級市場投資者也更為有利。發達國家成熟資本市場的發展經驗表明，鼓勵上市公司回購是資本市場長期健康發展的重要保障。

鼓勵上市公司回購額不少于分紅，控股股東減持與分紅回購掛鉤

為此，馮藝東建議，優化上市公司分紅和回購制度，鼓勵有條件的上市公司通過分紅和回購更好地回報二級市場投資者。具體分為五方面：

第一，鼓勵上市公司同步實施分紅和回購。對于達到分紅標準的上市公司，制定分紅方案時應同時制定回購計劃，用于回購的金額不能少于分紅金額，并且回購計劃實施完畢之后，再實施分紅。

第二，將上市公司分紅和回購與控股股東（第一大股東）股份減持掛鉤。上市公司二級市場投資者累計獲得的分紅金額與上市公司累計回購金額之和少于該上市公司在二級市場累計融資金額一定比例（比如50%）時，控股股東（第一大股東）不能減持股票。

“上市公司從資本市場融資的主要目的應該是獲取低成本資金支持企業發展壯大，而不是單純為造富控股股東。上市公司IPO和再融資的資金來源主要是二級市場投資者，上市公司在二級市場融資的加持下發展壯大后，也理應首先回報二級市場投資者。”馮藝東談到。

第三，優化“差異化分紅”制度，鼓勵不同行業與發展階段的上市公司采取差異化分紅策略。對科創類和處于快速發展階段的上市公司，留存利潤有助于補充企業創新和發展資金需求，鼓勵其將利潤更多用于經營投資。對于處于成熟市場、競爭格局相對穩定且財務狀況良好的上市公司，鼓勵其在優化自身資本結構、降低資金成本的同時積極分紅。

第四，優化回購政策，降低上市公司回購門檻。放寬上市公司回購股份的資金來源限制，支持上市公司拓展回購資金來源、降低回購成本，如設立快速審批通道支持上市公司通過發行債券等方式增加回購資金來源。借鑒成熟市場經驗，加強對回購信息披露、風險揭示、交易行為的監管，簡化現有回購程序，引導規范上市公司回購行為，提振市場信心。

第五，加大對違規行為的懲處力度。加強對違規分紅、“忽悠式”回購的監管力度，從嚴處理通過分紅和回購進行利益輸送、操縱市場、內幕交易等違法違規行為。對于明確查處的違法違規行為，依法明確違規人的民事賠償責任，情節嚴重的按職務侵占罪、背信損害上市公司利益罪追究刑事責任，切實保護投資者合法權益。

進一步鼓勵國有科技型企業實施股權激勵

在另一份提案中，馮藝東還重點關注國有科技型企業實施股權激勵的問題。

馮藝東表示，國有科技型企業的科技創新和成(002001)果轉化具有投入大、周期長、風險高等特點，要實現可持續健康發展，企業高級經營管理人員和核心科技人才隊伍的穩定性顯得尤為重要。股權激勵可以把管理人員、科技人才的切身利益和企業的長期健康發展深度綁定在一起，形成充滿活力的科技管理和運行機制。

據悉，財政部、科技部、國資委2016年聯合制定了《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號，簡稱《暫行辦法》）。

“近幾年以來，國有科技型企業基于各種原因，對管理人員和核心科技人才隊伍實施股權激勵措施的越來越少，不利于國有科技型企業科技投入、經營理念、人才隊伍的穩定，進而影響企業的長期高質量發展。”馮藝東稱。

為此，馮藝東提出兩個建議：

第一，制定頒布《國有科技型企業股權和分紅激勵條例》，加大國有科技型企業股權激勵實施力度。建議財政部、科技部、國資委對《暫行辦法》頒布以來的落實情況和實施效果進行全面梳理和評估，在此基礎上由國務院制定頒布《國有科技型企業股權和分紅激勵條例》，以提高制度的權威性和法律效力。加大國有科技型企業股權激勵實施力度，將符合條件的國有科技型企業中實施股權激勵的家數占比納入各級國資國企工作的考核指標。

第二，合理確定國有科技型企業股權激勵的激勵對象和實施方式。建議國有科技型企業實施股權激勵的激勵對象，包括在本企業連續工作一定年限（如3年）的高級經營管理人員和重要技術人員。大、中、小、微等各類型國有科技型企業均可采取股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多種方式對激勵對象實施股權激勵。

建議成立國家科技發展銀行

為解決我國商業銀行運行機制與科技創新企業內在金融需求之間的矛盾，馮藝東在一份提案中建議成立國家科技發展銀行。

馮藝東表示，目前受困于缺乏有效評估機制、公允價值難以確定、質押登記難等問題，商業銀行對知識產權的處置和變現十分困難，市場接受度有限，難以根本解決信貸業務與科創企業高技術、高風險、輕資產天然錯位的問題。當前我國科創企業主要通過風險投資機構的股權融資模式滿足資金需求，融資渠道相對單一，并且容易出現控制權分散給企業戰略造成的不利影響。

對于成立國家科技發展銀行，馮藝東進一步給出四項具體建議：一是堅持政策性銀行定位；二是創新服務科創企業融資需求業務模式；三是建立專門扶持科創企業的運營機制；四是加快推動投貸聯動模式。

根據該提案，國家科技發展銀行應由中央財政聯合五大國有商業銀行共同出資成立，堅持服務國家創新發展戰略。由于科創企業風險較高，監管上應降低對國家科技發展銀行的資本充足率要求。考核上堅持非營利性原則，以降低科創企業融資難度和融資成本、拓寬融資渠道為主要目標。

鼓勵上市公司通過產業生態并購重組

馮藝東還建議，鼓勵上市公司通過產業生態并購重組實現高質量發展。

馮藝東提到，近年來，監管部門積極推動并購重組市場化改革，各層級制度體系逐漸完善，并購重組的便利性有所提高，但在實際業務中仍存在一些問題有待解決。比如，并購重組市場總體規模較小，新興產業的并購重組較少，監管政策較為嚴格，支付方式過于單一等等。

為此，馮藝東提出四項建議：一是鼓勵上市公司基于產業生態的并購重組，提升上市公司發展質量。二是完善信息披露要求，強化控股股東、實際控制人的主導作用和責任。三是優化審核機制，鼓勵股份支付。四是鼓勵被并購方參與公司治理。

建議加快電力期貨的研發上市

馮藝東今年的提案還囊括電力期現貨市場協同發展。馮藝東建議，在全國統一電力市場體系建設方案中充分考慮電力期貨及相關衍生品，加快推進電力期貨的研發和上市等相關工作。