見習記者 馬靜
近日，證券時報記者從業(yè)內獲悉，為進一步規(guī)范券商投資業(yè)務、推動券商兩類子公司合規(guī)展業(yè)，防范金融風險，中國證券業(yè)協(xié)會擬對《證券公司另類投資子公司管理規(guī)范》和《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》進行修訂（以下簡稱“新規(guī)”），并于近日征求行業(yè)意見。
對比現(xiàn)行管理規(guī)范，新規(guī)有11項變化，其中業(yè)務規(guī)則方面調整最多。主要亮點包括，增加兩類子公司現(xiàn)金管理投資標的種類、優(yōu)化另類投資子公司的業(yè)務范圍、增加子公司對非標準化金融資產(chǎn)凈值調查和投后管理的相關要求等。
業(yè)務規(guī)則調整較多
據(jù)悉，修訂內容主要涉及兩方面內容：一是梳理相關規(guī)定，保證相關要求的貫徹落實；二是結合股權投資業(yè)務特征，優(yōu)化相關業(yè)務制度，完善相關內控要求。此外，為了正確理解與適用兩部規(guī)范的規(guī)定，中證協(xié)還同時制定了有關規(guī)定的適用意見。
證券時報記者梳理發(fā)現(xiàn)，相對現(xiàn)行的兩部規(guī)范文件，新規(guī)大框架上沒有進行調整，可以從子公司設立、業(yè)務規(guī)則、內部控制、自律管理四方面來理解。
首先，在公司設立方面，主要包括兩點：
一是在法規(guī)無障礙、風險可控制、業(yè)務有需求、有助于服務實體經(jīng)濟的前提下，證券公司可以設立兩家或兩家以上的私募基金子公司，并應當符合一定要求。
二是私募子公司與地方政府投融資平臺、國家重點扶持產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)、知名外資機構合作等特殊情形下，可以下設運營實體性質的基金管理機構，即二級管理子公司。不過不得再下設其他機構，且各二級管理子公司的業(yè)務范圍應當清晰明確，不得存在同業(yè)競爭或不正當競爭，防范利益沖突和利益輸送。同時，私募子公司的分公司不允許登記成為私募基金管理人。
其次，業(yè)務規(guī)則方面，主要有五項重點變化：
一是增加子公司對非標準化金融資產(chǎn)凈值調查和投后管理的相關要求。新規(guī)提到，另類子公司應當充分運用必要的手段和方法對投資標的開展盡職調查，充分評估投資標的的經(jīng)營情況、財務狀況、資信等級等，并根據(jù)投資目的、投資決策等通過增加擔保物、外部增信等措施進行保障。除撰寫盡職調查報告，并妥善存檔外，也應當設置專崗負責投后管理工作，動態(tài)監(jiān)測風險等。
二是適度增加兩類子公司現(xiàn)金管理投資標的種類。相較此前，兩類子公司可以投資于依法公開發(fā)行的利率債(國債、央行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債)、國債逆回購、協(xié)議存款、大額存單（剩余期限1年以內）、短期融資券、開放式現(xiàn)金管理類銀行理財產(chǎn)品、開放式債券基金、貨幣市場基金等風險較低、流動性較強的證券。
三是擴充另類子公司投資品種。另類子公司可以投資衍生品、大宗商品、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票以及中國證監(jiān)會認可的其他投資品種，也可以開展上市公司定向增發(fā)業(yè)務。此外，另類子公司投資的非上市公司股權上市的，以及按照中國證監(jiān)會和證券交易所的相關規(guī)定開展跟投業(yè)務的，可以行使因前述業(yè)務而衍生的相關優(yōu)先配售權。不過這些業(yè)務開展，都需同時遵守防范母子公司同業(yè)競爭，避免利益沖突和利益輸送等相關規(guī)定。
四是新增多項兩類子公司不能存在的行為。如另類子公司不得從事或參與委貸業(yè)務、股票質押業(yè)務、固定收益類信托夾層投資等通道類業(yè)務。再如私募子公司不得直接或間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網(wǎng)絡借貸信息中介、眾籌、場外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無關的業(yè)務，與股權投資相關的財務顧問業(yè)務除外等。
五是強化違規(guī)關聯(lián)交易的約束。如另類子公司不得通過直接投資、投資其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者與他人進行交叉融資安排等方式，違規(guī)為證券公司及其控股股東、實際控制人或者其他關聯(lián)方提供融資或者擔保。
完善相關內控要求
相較而言，新規(guī)關于內部控制和自律管理方面的修訂變化沒有上述兩個方面多，但明顯加強了合規(guī)管控要求。
其中，內部控制方面主要有三點調整：
一是新增合規(guī)管理要求，證券公司應當確保證券公司合規(guī)管理覆蓋兩類子公司全體工作人員和各個環(huán)節(jié)。此外，應對兩類子公司經(jīng)營管理行為的合規(guī)性進行監(jiān)督和檢查，并每年對兩類子公司合規(guī)管理的有效性進行評估。
二是完善兩類子公司人員管理相關要求。證券公司及兩類子公司應當建立健全高級管理人員、從業(yè)人員及其配偶、利害關系人的投資行為管理制度和廉潔從業(yè)規(guī)范，制定有效的事前防范體系、事中管控措施和事后追責機制，防止前述人員違規(guī)從事投資，切實防范內幕交易、市場操縱、利益沖突和利益輸送等不當行為，確保投資者合法權益不受侵害。
三是進一步督促子公司規(guī)范建立長期激勵約束機制。新規(guī)的適用意見還提到，私募子公司不得實施股權激勵，二級管理子公司實施股權激勵的，應當滿足一定要求。
在自律管理方面，新規(guī)中新增要求兩類子公司發(fā)生或即將發(fā)生，可能對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響的情形或事件，應當在7個工作日內按照中證協(xié)的要求報送投資業(yè)務臨時報告。且應對報送的報表及報告信息負責，如無正當理由不按規(guī)定報送、更新或者報送信息存在虛假內容的，中證協(xié)將視情節(jié)輕重，根據(jù)相關規(guī)定采取自律管理措施或者紀律處分。
券商對兩類子公司
投入或增加
現(xiàn)行有效的證券公司另類子公司和私募子公司的管理規(guī)范均為2016年12月發(fā)布。據(jù)悉，新規(guī)原則上，一是整合現(xiàn)有規(guī)則口徑、小幅完善。二是放管結合，提升規(guī)則適應性。中證協(xié)表示，（兩類子公司原管理規(guī)范）發(fā)布實施以來，行業(yè)發(fā)展和市場形勢發(fā)生了一定變化，有必要適應實踐需要，回應市場合理訴求，對個別規(guī)定進行適度優(yōu)化，更好發(fā)揮投資業(yè)務功能，更好地服務于實體經(jīng)濟發(fā)展。
中銀證券非銀分析師張?zhí)煊湓诮?a target='_blank'>研報中提到，當前證券公司通過私募基金子公司、另類投資子公司進行直投、跟投業(yè)務服務于實體企業(yè)股權融資需求，預計隨著證券公司服務實體經(jīng)濟職能的進一步強化，證券公司對私募子公司、另類子公司投入將增加，同時成立資管子公司、公募基金子公司以服務于居民財富管理需求也將成為證券公司發(fā)展的重要趨勢。
目前，券商另類投資子公司共84家，私募投資基金子公司79家，更多券商也在摩拳擦掌申請相關業(yè)務牌照。
就另類投資子公司方面，據(jù)公開信息梳理，2022年以來，共有甬興證券、中郵證券、國新證券及世紀證券四家證券公司獲批設立另類投資子公司。與此同時，多家外資或合資券商亦積極發(fā)力，高盛高華證券、摩根士丹利證券、東亞前海證券等均已相繼獲批開展另類投資業(yè)務。
最新評論