4月15日，佳云科技(300242)發布公告，公司將于2024年4月30日召開第2次臨時股東大會，并同時進行網絡投票。此次股東大會的股權登記日為4月25日。
具體審議的議案為《關于購買董監高責任保險的議案》。根據公告，購買董監高責任保險旨在為公司的高級管理人員購買責任保險，以保障確保公司董事、監事、高級管理人員及其他責任人充分行使權利，積極履行職責。
據了解，佳云科技的第一大股東為深圳市一號倉佳速網絡有限公司（以下簡稱“佳速網絡”）。其背后的實際控制人為郭英成與郭英智兄弟二人，其中，郭英成為佳兆業集團的創始人及核心領導人。
2017年，郭英成決定從地產行業向A股市場拓展，以尋求新的增長機遇。為此，他與郭英智共同出資17億元，通過受讓股權的方式，獲得了佳云科技的前身明家聯合的控制權。然而，自他們接管以來，佳云科技在運營過程中面臨了商譽減值的潛在風險，并且在信息披露方面出現了違規行為，給公司帶來了重大的財務損失和業績下滑的壓力。
業績再度虧損，轉型之路受挫
佳云科技主要從事互聯網流量營銷業務，為廣告主提供營銷策略制定、創意策劃與素材制作、媒體資源整合、數據追蹤分析、短視頻定制、投放優化等一站式服務。
根據2023年的業績預告顯示，佳云科技的歸母凈利潤虧損8,000萬元-16,000萬元，而上年同期為盈利1,659.34萬元。扣非歸母凈利潤虧損9,600萬元-17,600萬元，去年同期為虧損7,071.63萬元。
此次，歸母凈利潤再度虧損的原因之一，是公司非經常性損益的大幅下降。2023年佳云科技非經常性損益金額約為1,600萬元，上年同期非經常性損益金額為8,731萬元。
其實，佳云科技的業績虧損一直是個老生常談的話題。2017年12月，經協議轉讓，佳云科技的原控股股東及實際控制人周建林，將其所持有的21.25%股權，以總計17.58億元的價格轉讓給佳速網絡。此次股權轉讓后，佳速網絡成為公司的新控股股東，而郭英成與郭英智則成為公司的實際控制人。
在郭英成與郭英智接管之后，佳云科技的業績出現了顯著下滑。特別是在2018年，公司計提的商譽減值金額高達11億元，使得該年度公司的虧損額達到了12.51億元。
經此一劫后，佳云科技業績就一振不起。2019年至2022年，佳云科技歸母凈利潤分別為0.08億、-3.68億、-1.94億以及0.17億。在利潤大幅下滑之后，佳云科技尋求轉型，逐步減少互聯網營銷業務，并嘗試著拓展美妝護膚業務、游戲研發等新業務。
然而，經過轉型后并未取得預期效果，反而導致了一系列不必要的困擾和難題。根據2022年的財務報告顯示，公司的營收規模出現了顯著的下滑，由原先的65.29億元減少至22.74億元。
在2023年業績預告中，公司明確指出，目前美妝護膚業務與游戲研發業務尚未實現盈利，仍處于虧損階段。
目前，佳云科技公司的營業收入與利潤均呈現出下滑的趨勢。然而，更令投資者深感憂慮的是，該公司在信息披露方面存在的內部管理問題。在佳兆業集團的經營困境之下，佳云科技能否遵循法規進行合規經營，以及如何切實保護小股東的利益，已成為無法回避的重要議題。
內控存風險，違反信披規則被監管警示
佳云科技存在內部管理的問題，多次違反信披相關規定。2023年最后一個月，佳云科技收到了廣東證監局行政監管措施決定書。
決定書顯示，佳云科技存在“未履行關聯交易審議及披露程序，未及時披露重大資產重組并購子公司出售事項”、“未及時完整披露與關聯方共同投資事項后續重要進展情況”、“董事長兼任董秘期間違反相關規定在間接控股股東任職”、“內幕信息知情人登記管理有關規定執行不到位”四項問題。
針對前述違規問題，廣東證監局已依法對佳云科技董事長郭曉群，亦即佳兆業集團董事局主席郭英成之子，采取了出具警示函的行政監管措施。
以上所述問題，揭示了郭曉群與佳兆業之間的緊密關聯，并凸顯了佳云科技在內部控制方面存在的缺陷。這些問題均引發了廣泛的關注和擔憂。
資料顯示，2022年1月至6月，郭曉群在代行董事會秘書職責期間，在佳云科技間接控股股東佳兆業集團任集團執行董事、集團聯席總裁、上海地區主席等職務，郭曉群在兼任上市公司董事會秘書職務、履行上市公司高級管理人員職責期間，仍在控股股東擔任除董事、監事以外的行政職務。
在這種密切關系下，佳云科技與佳兆業的關聯交易被隱瞞。2015年12月，佳云科技通過重大資產重組方式收購了深圳市云時空科技有限公司（以下簡稱“云時空”），使其成為公司的全資控股子公司。
2021年6月，公司與深圳市耐萊克科技有限公司（以下簡稱“耐萊克”）簽訂了股權轉讓協議，以5,114萬元的價格將云時空100%的股權轉讓給耐萊克。
經過調查，耐萊克用于收購云時空股權的全部資金來源于今盛工程管理咨詢（深圳）有限公司（以下簡稱“今盛工程”）。在股權轉讓完成后，佳云科技向云時空償還的欠款最終也流入了今盛工程。
而今盛工程正是佳兆業集團的全資控股子公司。因此，這一交易構成了關聯交易，關聯交易金額達到5,114萬元，占公司當期凈資產的10.29%。然而，佳云科技未履行關聯交易的審議及披露程序。
值得注意的是，自郭英成與郭英智接管以來，佳云科技的業績呈現出明顯下滑的趨勢。據分析，這一業績下滑的根源在于佳云科技之前進行的公司收購行為。2018年，在業績承諾期過后，相關公司的業績出現了急劇下滑，進而導致了佳云科技賬面商譽的大幅減值。
郭英成與郭英智兩兄弟在佳云科技業績暴雷之際，表現出了出人意料的冷靜和沉穩，似乎愿意承受由此帶來的損失。然而，隨著云時空與佳兆業集團之間關聯交易的逐漸公開，人們對兩人收購佳云科技股權的真實意圖和動機產生了深刻的疑慮。
除此之外，在轉型游戲的業務上，佳云科技也存在未及時披露情況。2020年8月，佳云科技與董事長郭曉群共設深圳米修斯游戲科技公司（米修斯），注冊資本100萬元，公司持60%股權，郭曉群持40%。經兩次增資，米修斯注冊資本增至5,000萬元，持股比例不變。
2021年9月，公司簽訂出售60%米修斯股權的轉讓協議，后因對方未付款，經訴訟后于2022年4月簽訂終止協議。同時，郭曉群于2022年2月簽訂出售40%米修斯股權的轉讓協議。上述事項，公司均未及時披露這些關聯交易的進展情況。
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