“說明協議雙方的主要權利義務，款項支付安排，是否已履行完畢，協議雙方是否存在違約情形。”5月23日，深交所向天瑞儀器（300165）下發了一份關注函。
此前，天瑞儀器曾宣布，鑒于公司融資環境發生變化，公司決定終止2023年度向特定對象發行A股股票事項，以及終止公司控制權變更事項。“本次控制權變更事項的終止不會對公司的正常生產經營產生重大不利影響。公司的控股股東、實際控制人仍為劉召貴，公司控制權未發生變更。”
籌劃一年控制權變更失敗
資料顯示，天瑞儀器成立于2006年，自成立以來便從事X 射線熒光光譜儀等分析儀器的研發、生產與銷售，公司于2011年1月在深交所創業板掛牌上市，實際控制人是劉召貴，目前的主營業務包括儀器儀表、環境治理和體外診斷業務。
上市十二年之后，劉召貴萌生“退意”。
2023年5月15日晚，天瑞儀器發布公告稱，公司控股股東、實際控制人、董事長劉召貴以協議轉讓方式向李剛控制的廣州立多虛擬現實科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“立多虛擬”）轉讓其所持有的天瑞儀器總計2482.51萬股（占總股本的5.01%）股權。
同時，天瑞儀器還與李剛控制的廣州立多科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“立多科技”）簽署股份認購協議，向立多科技發行股票數量不超過1.49億股（含）。
如果上述協議轉讓、向特定對象發行股份事項最終達成，天瑞儀器的控制權將因此發生變更，李剛將成為公司實際控制人，表決權比例合計為26.93%。
公告顯示，立多虛擬和立多科技主營業務涉及虛擬現實設備和可穿戴智能設備。6月19日，劉召貴以協議轉讓的方式向立多虛擬轉讓其持有的2482.51萬股天瑞儀器股份已在中國登記結算有限責任公司深圳分公司完成過戶登記手續。
但是，在籌劃一年之后，2024年5月22日晚，天瑞儀器宣布控制權轉讓與定增事宜終止。
深交所5月23日對天瑞儀器下發了關注函，要求公司“結合劉召貴與立多虛擬簽署的《股份轉讓協議》主要條款，核實說明協議雙方的主要權利義務，款項支付安排，是否已履行完畢，協議雙方是否存在違約情形，是否對股份歸屬等事項存在爭議，是否已發生或可能發生糾紛；如是，說明違約事項可能對公司造成的影響以及公司擬采取的應對措施”、“公司本次終止向特定對象發行股份事項是否構成違約，協議雙方是否已發生或可能發生糾紛；如是，說明違約事項可能對公司造成的影響以及公司擬采取的應對措施”以及“劉召貴向立多虛擬協議轉讓公司股份以及立多科技認購公司向特定對象發行的股份事項是否構成一攬子交易，公司、劉召貴、李剛及其控制的主體等是否就公司實際控制權存在其他利益安排。”
一個月前被證監會立案調查
盡管天瑞儀器在公告中表示，控制權轉讓與定增終止是“鑒于公司融資環境發生變化”，但通過此前的公告或可找出其他原因。
2024年4月26日，天瑞儀器發布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，收到中國證監會下發的立案告知書，“若后續經中國證監會行政處罰認定的事實，觸及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的重大違法強制退市情形，公司股票將被實施重大違法強制退市。”
同日，天瑞儀器及其董事長劉召貴、總經理應剛和前財務總監吳照兵收到江蘇證監局下發的行政監管措施決定書。
江蘇證監局下發的行政監管措施決定書顯示，天瑞儀器建設服務收入確認和計量不符合會計準則規定，導致2021年三季報、2021年年報、2022年一季報、2022年半年報及2022年三季報存在錯報。因此，該公司及相關責任人違反了《上市公司信息披露管理辦法》的有關規定，被采取出具警示函的行政監管措施。
根據相關規定，上市公司或者大股東被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，是不得減持股份的，這或者才是天瑞儀器終止控制權轉讓的一個重要因素。
從經營情況看，天瑞儀器自上市以來營業收入從2011年的3.01億元增長至2021年最高15.7億元；但是其歸母凈利潤總體呈下降趨勢，2011年為8391.6萬元，之后波動下滑，并從2021年開始連續虧損。
更重要的是，天瑞儀器扣非凈利潤已連續五年為負，2019年至2023年的扣非凈利潤分別為-171.58萬元、-3608.45萬元、-7435.91萬元、-9370.89萬元、-1.18億元。
在披露控制權擬變更的公告第二天，即2023年5月16日，天瑞儀器以上漲19.92%報收6.32元，此后在6月2日一度漲至8.28元。
彼時，東北證券在6月5日還專門發布了一篇名為《天瑞儀器：深耕分析儀器主業 實控人或將變更期待公司新發展》的研報，并預測天瑞儀器2023-2025年營收分別為12.96億元、13.62億元、14.68億元，歸母凈利潤分別為0.12億元、0.56億元、1.21億元。
研報發布之后，天瑞儀器的股價就開始一路下跌，并于2024年2月8日最低跌至2.78元。截至5月23日，天瑞儀器的股價為3.22元，公司市值跌至約16億元。
“自查本次控制權變更、向特定對象發行股份以及終止相關事項的內幕信息知情人的股票交易情況，說明相關人員是否存在利用內幕信息進行股票交易的情形，并報備交易進程備忘錄和內幕信息知情人名單。”股價在控制權轉讓后發生了移動，讓深交所在關注函中重點關注了天瑞儀器是否存在內幕交易的問題。
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