圖片來源：圖蟲
一家主要產品是精密金屬結構件的上市公司，緣何要執著于收購一家主要產品為智能物流裝備系統的企業呢？
近日，華亞智能（003043.SZ）披露了“發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（上會稿）”，公司擬通過發行股份及支付現金的方式向蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴4名交易對方購買其持有的蘇州冠鴻智能裝備有限公司（以下簡稱“冠鴻智能”）51%股權，同時向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）。
其中，徐軍為冠鴻智能的執行董事，蒯海波為冠鴻智能的總經理，徐飛、劉世嚴為冠鴻智能的副總經理，吳麗華為冠鴻智能的財務負責人。
經評估，冠鴻智能的股東全部權益評估值為8.06億元，整體交易作價為7.96億元，本次轉讓的51%股份交易作價約為4.06億元。
7月24日，華亞智能相關人士在回復時代周報記者采訪時表示，上市公司的主營高端精密金屬結構件業務，冠鴻智能的上游供應商主要為設備廠商和金屬零部件廠商，“因此標的公司原材料中的金屬零部件，存在向上市公司采購的可行性，上市公司與標的公司之間屬于上下游關系。”
但是，這家實繳資本尚未完成、資產負債率逾85%、速動比率僅為0.36，且去年業績突增13倍的冠鴻智能，是否真值得華亞智能以高溢價進行收購呢？
能否促進業績增長
成立于2017年11月的冠鴻智能主要從事生產物流智能化方案的設計與優化，以及相關智能裝備系統的研發、制造、集成和銷售，產品主要是智能物流裝備系統及其單機裝備等，下游客戶目前已涵蓋新能源電池及材料、光學材料等新興產業領域。
天眼查顯示，冠鴻智能的股權結構為蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴各自持股23.8552%，另外蘇州冠鴻壹號企業管理合伙企業（有限合伙）、蘇州冠鴻貳號企業管理合伙企業（有限合伙）分別持股2.385%和2.1942%。
圖片來源：天眼查
華亞智能的收購公告顯示，此次以“發行股份+支付現金”收購蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴4人各自持有冠鴻智能的12.75%股權，合計51%股權，交易金額約為4.06億元，其中現金支付約1.22億元、股份支付約2.84億元。
同時，華亞智能向不超過35名特定對象募集“不超過約2.84億元”的配套資金，這筆募資“在扣除中介機構費用后，擬用于支付本次交易的現金對價和補充上市公司流動資金等”。
收購資產的目的無非就是要增加公司業績，那么華亞智能收購冠鴻智能51%股權能夠提升自己的業績嗎？
2021-2023年，華亞智能的營業收入分別為5.30億元、6.19億元和4.61億元，歸母凈利潤分別為1.11億元、1.50億元和0.88億元；而同期的冠鴻智能的營業收入分別為1.10億元、1.05億元和3.39億元，歸母凈利潤分別為0.17億元、0.05億元和0.68億元。
一旦并表之后，上述兩家公司2023年的合并營收將達到近8億元，合并歸母凈利潤約為1.10億元。
“本次交易將有助于發揮標的公司與上市公司在主營業務方面的協同效應，具有合理性和必要性。”華亞智能相關人士在回復時代周報記者采訪時表示，上市公司將借助冠鴻智能在新能源產業鏈上的優質客戶渠道資源，拓展鋰電設備精密金屬結構件制造服務；同時，將積極融合冠鴻智能在裝備集成方面的研發和技術優勢，提升高端裝備集成綜合制造能力�！傲硗�，上市公司的客戶資源，可以推動冠鴻智能的產品在半導體設備等領域中的應用，提升上市公司的綜合盈利水平�！�
對于冠鴻智能“2023年歸母凈利潤較2022年同比增長1365.49%”的問題，華亞智能相關人士的回復是“主要系前期積累的在手訂單逐步完成驗收，收入和利潤得到確認。截至2023年12月末，在手訂單（含稅）為11.21億元，執行情況良好�！�
原股東疑似收購前分紅
2023年，冠鴻智能的營業收入約為3.39億元，較2022年同比增長223.85%，但是同期銷售費用為1595.08萬元，較2022年同比增長115.57%。
銷售費用增長率緣何會低于同期的營業收入增長率呢？對此，華亞智能相關人士在回復時代周報記者采訪時表示，冠鴻智能銷售費用與其發生的銷售開拓活動和售后維護活動相關性較強。由于冠鴻智能主要以客戶出具的驗收文件作為收入確認的依據，“因此從合同簽訂至項目驗收形成收入存在一定的周期，銷售費用的增長與營業收入的增長存在時間差異，2023年冠鴻智能前期積累的較多訂單逐步在當期完成驗收，因此營業收入增長率高于銷售費用增長率�！�
有一點值得注意，根據華亞智能披露的收購草案來看，冠鴻智能2022年的未分配利潤為1704.21萬元，低于2021年的1885.34萬元，但是冠鴻智能2022年業績是盈利了465.41萬元的，理論上不應該低于2021年的未分配利潤。
圖片來源：華亞智能公告
例如，冠鴻智能2023年的凈利潤為6820.55萬元，未分配利潤為7842.71萬元，較2022年1704.21萬元高出6138.50萬元，加上當年提取的682.05萬元盈余公積，屬于正常合理范圍。
最大的可能，就是冠鴻智能的原股東在2022年進行了現金分紅，而2023年沒有分紅，但是具體情況有待華亞智能的進一步的信息披露。
在本次收購中，蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴對冠鴻智能的未來業績做了承諾，但是承諾期僅為兩年，即2024年和2025年，“經審計的歸母凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于7000萬元和8200萬元。業績承諾期第一年實際業績未達承諾業績85%，或者兩年業績承諾期內累計實現業績未達累計承諾業績的，交易對方應承擔補償責任�！�
華亞智能相關人士在回復時代周報記者采訪時表示，2023年12月公告重組草案時，標的公司業績承諾期間包括2023年、2024年、2025年共三年，并承諾2026年凈利潤不低于8800萬元，否則將差額補足。
值得投資者關注的是，華亞智能在公告中披露了股份對價不能覆蓋業績補償金額的風險。本次交易的股份對價比例為70%，現金對價比例為30%，若累計業績完成率不足30%時，股份對價可能無法完全覆蓋業績補償金額。
盡管有業績承諾，但是冠鴻智能的增值率并不低。
根據中聯評估出具的《資產評估報告》，以2023年6月30日為評估基準日，冠鴻智能的股東全部權益評估值為8.06億元，較公司所有者權益賬面凈資產增值約7.55億元，增值率為1468.47%。
此后的加期評估價值（評估基準日2023年12月31 日）約8.47億元，與賬面凈資產相比增值約7.46億元，增值率740.58%。
針對冠鴻智能的高估值情況，深交所此前在問詢函中對此發出多重疑問，主要包括：是否存在突擊簽訂訂單并做高評估作價的情形、是否存在延長驗收周期做高本次評估值的情形……深交所要求華亞智能結合標的公司未來年度主營業務發展情況，以及核心競爭優勢可持續性、未來年度盈利預測的可實現性、本次交易市盈率水平、評估增值率水平等，并對比可比交易情況，披露本次交易評估定價的公允性。
“與近期已實施完畢的上市公司收購通用/專用裝備制造行業標的交易案例相比，市盈率指標不存在明顯差異�！睂τ谑袌鲑|疑溢價率較高的聲音，上述華亞智能相關人士表示，一旦交易對手完成4001萬元未實繳股權出資義務后，冠鴻智能的凈資產規模將進一步提升，交易估值增值率將進一步下降�！氨敬谓灰坠乐翟鲋德示哂泻侠硇�。”
短期償債指標偏低
截至2023年12月31日，冠鴻智能的資產總額為78872.21萬元，負債總額為68795.87萬元，資產負債率約為87.22%，2022年這一數據為95.70%。
華亞智能緣何要去收購一家資產負債率如此之高的公司呢？
對此，華亞智能相關人士在回復時代周報記者采訪時表示，主要原因是冠鴻智能的“在手訂單相關的合同負債、存貨規模較大，以及權益資本投入和留存收益規模相對較小，具有合理性。截至報告期末，冠鴻智能不存在銀行借款，不存在大額對外擔保、訴訟、承諾等或有負債事項，償債風險可控�！�
從資產負債表的結構來看，冠鴻智能的資產和負債中占比最高的科目分別為存貨和合同負債，例如冠鴻智能2022、2023年的存貨分別為41269.27萬元、46836.25萬元，合同負債分別為44162.10萬元、43138.05萬元。與此同時，冠鴻智能2022、2023年的營業收入分別為10454.54萬元、33857.25萬元，同期的合同負債與存貨明顯高于營業收入。
“冠鴻智能不存在依靠經營性負債做大資產規模的情況，該公司實行訂單驅動、以銷定產、預收貨款的生產經營模式，主要項目在收款進度至50%或60%時才安排發貨，使得合同負債規模相對較大；未完成的項目成本反映在存貨中，使得公司合同負債和存貨規模同時較大�！鄙鲜鋈A亞智能相關人士認為，冠鴻智能處于快速發展階段，在執行的項目訂單規�？焖僭鲩L，使得合同負債與存貨規模較大。相關項目取得客戶驗收后方能確認收入和結轉成本，因此報告期內出現合同負債與存貨高于營業收入的情形。
從短期償債指標來看，冠鴻智能2022年、2023年的流動比率分別為1、1.05，速動比率分別為0.38、0.36，明顯低于可比公司的平均值。
圖片來源：華亞智能公告
對此，華亞智能相關人士在回復時代周報記者采訪時表示，主要是因為冠鴻智能的業務快速增長，基于其“以銷定產、以產定購”的訂單驅動經營模式和收入確認政策，合同負債占比較高。此外，冠鴻智能融資渠道較為單一，而同行業可比上市公司融資渠道更為豐富�！霸诤饬慷唐趦攤L險常用指標利息保障倍數方面，冠鴻智能高于同行業可比公司�！�
“事實上，在本次收購的過程中，結合這些熱點內容（或者說疑問），公司也在對冠鴻智能不斷地深入了解，消除疑問，綜合研判，繼續推進并購事項�！鄙鲜鋈A亞智能相關人士如是回復。
深交所并購重組審核委員會將于近期審核華亞智能此次收購事項，不知道這些回復最終能否獲得審核委員們的認可。
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