王小偉/供圖 彭春霞/制圖
證券時(shí)報(bào)記者 王小偉
“我撤回了私有化提議，鑒于當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境，保持世紀(jì)互聯(lián)的上市地位更符合公司的長(zhǎng)期利益。”隨著創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)陳升的一紙公告，備受關(guān)注的世紀(jì)互聯(lián)（VNET.US）私有化結(jié)局正式落定。
世紀(jì)互聯(lián)是中國(guó)第一家美股IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）上市公司，與萬(wàn)國(guó)數(shù)據(jù)和秦淮數(shù)據(jù)（已私有化退市）一道，被視為境外上市的獨(dú)立數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)服務(wù)領(lǐng)域的“三朵金花”。本次私有化要約的撤回，意味著世紀(jì)互聯(lián)下一步回A或者回港上市實(shí)質(zhì)性擱淺。
證券時(shí)報(bào)記者從多家信源處獲悉，世紀(jì)互聯(lián)私有化背后，暗藏著陳升個(gè)人資金流動(dòng)性波折。在資金掣肘與“拆彈”的起伏之間，串聯(lián)起不少知名市場(chǎng)參與主體，包括債務(wù)爆雷的啟迪控股，還有布局?jǐn)?shù)字產(chǎn)業(yè)的山東國(guó)資。
多位接近陳升的人士向證券時(shí)報(bào)記者確認(rèn)，其個(gè)人債務(wù)問(wèn)題現(xiàn)已獲階段性解決，“紓困原股東—宣布私有化—個(gè)人陷困局—成功拆彈”完整閉環(huán)。世紀(jì)互聯(lián)以及創(chuàng)始人的這場(chǎng)債務(wù)波折，對(duì)市場(chǎng)具有啟發(fā)意義——上市公司在股權(quán)紓困、私有化運(yùn)作、混合所有制改革等諸多方面，或能尋得某種鏡鑒。
撤回私有化要約
7月中旬，世紀(jì)互聯(lián)宣布，公司董事會(huì)特別委員會(huì)收到了陳升相關(guān)信函，作為世紀(jì)互聯(lián)的創(chuàng)始人、聯(lián)席董事長(zhǎng)兼臨時(shí)首席執(zhí)行官，陳升決定不再推進(jìn)他于2022年9月提出的收購(gòu)公司所有已發(fā)行普通股的初步非約束性提議，并將立即撤回該提議。這意味著，世紀(jì)互聯(lián)為期近兩年的私有化退市結(jié)局正式揭盅。
世紀(jì)互聯(lián)表示，鑒于陳升撤回創(chuàng)始人提議，且關(guān)于公司任何其他潛在的私有化或類(lèi)似交易（包括2022年4月收到的來(lái)自漢能投資集團(tuán)和興業(yè)銀行股份有限公司上海分行主動(dòng)提出的初步非約束性提議，以收購(gòu)公司所有已發(fā)行股份）缺乏實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，特別委員會(huì)決定此時(shí)停止對(duì)任何潛在交易的進(jìn)一步評(píng)估，并建議董事會(huì)解散特別委員會(huì)。董事會(huì)批準(zhǔn)解散特別委員會(huì)。
世紀(jì)互聯(lián)本輪私有化運(yùn)作始于前年。陳升當(dāng)時(shí)籌劃以8.2美元/ADS（美國(guó)存托股票）價(jià)格，收購(gòu)世紀(jì)互聯(lián)全部已發(fā)行普通股；而公司彼時(shí)股價(jià)為6美元左右。初步估算，這場(chǎng)私有化對(duì)世紀(jì)互聯(lián)的作價(jià)約12億美元（約85億人民幣）。
在美股IDC“三朵金花”中，世紀(jì)互聯(lián)資歷最老。作為算力后盾，“機(jī)房”是一個(gè)通常稱(chēng)謂；而“數(shù)據(jù)中心”的概念以及商業(yè)模式，最早就是從世紀(jì)互聯(lián)發(fā)端。此后發(fā)展成為中國(guó)IDC市場(chǎng)唯一一家以“超大規(guī)模定制+新一代零售”雙引擎同步發(fā)展的IDC頭部企業(yè)。公司股價(jià)曾在2021年達(dá)到44美元/股峰值。
不過(guò)，面對(duì)當(dāng)時(shí)的中概股拋售潮，產(chǎn)業(yè)資歷和基本面并不能改變市場(chǎng)的價(jià)值重估。相較于萬(wàn)國(guó)數(shù)據(jù)和秦淮數(shù)據(jù)，世紀(jì)互聯(lián)反而被二級(jí)市場(chǎng)資本給出更低估值，這被陳升認(rèn)為是私有化的好時(shí)機(jī)。有接近陳升的人士對(duì)證券時(shí)報(bào)記者透露，當(dāng)時(shí)陳升的判斷是，在全球高度不確定性環(huán)境下，一旦完成私有化，將幫助公司從短期盈利驅(qū)動(dòng)的商業(yè)周期中“解放”出來(lái)，助力轉(zhuǎn)型。
為了推進(jìn)私有化落地，世紀(jì)互聯(lián)還專(zhuān)門(mén)成立了一個(gè)由三名獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)，對(duì)創(chuàng)始人的評(píng)估收到的建議以及其他潛在的戰(zhàn)略選擇進(jìn)行評(píng)估。兩年之后，特別委員會(huì)正式解散。
有北京投行人士對(duì)證券時(shí)報(bào)記者說(shuō)，世紀(jì)互聯(lián)私有化指向之一是為了回港或者A股上市。“此前，同類(lèi)型企業(yè)在國(guó)內(nèi)A股或港股的市盈率，遠(yuǎn)高于美股市場(chǎng)，且活躍度更高，因此中概股有動(dòng)力進(jìn)行私有化二次上市，當(dāng)然兩個(gè)以上交易所同時(shí)上市也是可選項(xiàng)。”
本次私有化沒(méi)能成行，對(duì)公司影響如何？世紀(jì)互聯(lián)集團(tuán)首席財(cái)務(wù)官王琪宇接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，私有化是一個(gè)系統(tǒng)工程，二度證券化是需要重點(diǎn)考慮的問(wèn)題。“目前公司的負(fù)債指標(biāo)、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)表現(xiàn)都非常好，但私有化之后如何二度IPO呢？從我們判斷來(lái)看，帶VIE架構(gòu)的公司，A股上市不確定性極大；赴港上市這兩年面臨的流動(dòng)性問(wèn)題也比較明顯。”
截至2023年12月，世紀(jì)互聯(lián)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物超22億元；流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)超98億元，創(chuàng)出多年新高。
在王琪宇看來(lái)，在保持上市地位和私有化的天平上，前者對(duì)于世紀(jì)互聯(lián)的發(fā)展更有意義。“一方面，保留上市地位意味著有資本市場(chǎng)融資能力，同時(shí)有利于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)等措施吸引人才；此外，還包括在業(yè)務(wù)拓展中，上市地位對(duì)于公司品牌、影響力和關(guān)注度的加持。如果有了更確定性A股或港股上市預(yù)期，且屆時(shí)美股的估值仍然不盡如人意，再啟動(dòng)私有化，是世紀(jì)互聯(lián)更為理性的選擇。”
從紓困到“自困”
記者從多信源處獲悉，私有化世紀(jì)互聯(lián)沒(méi)有成行的背后，還有一條并行的暗線——陳升一度陷入流動(dòng)性困局，背后原因之一，與“清華系”啟迪控股爆雷有關(guān)。
2016年之前，陳升和“雷軍系”（包括金山和小米等主體持股）還是世紀(jì)互聯(lián)的并列控股股東，后來(lái)通過(guò)增發(fā)新股形式引入啟迪控股成為新晉控股股東，啟迪控股投票權(quán)比例一度超過(guò)50%。不過(guò)，2020年以來(lái)，啟迪控股出現(xiàn)巨大資金缺口，償債能力下降，最終曝出債務(wù)違約。
2021年，啟迪控股因未支付兩筆合計(jì)9.5億美元債券的利息，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約；次年，啟迪控股再度公告了美元債違約。
有接近啟迪控股的人士對(duì)記者介紹，當(dāng)時(shí)世紀(jì)互聯(lián)引入具有國(guó)企和高校背景的啟迪控股，是為了有背書(shū)性加持，以進(jìn)一步夯實(shí)業(yè)務(wù)發(fā)展，迎接數(shù)字經(jīng)濟(jì)機(jī)遇。之后，啟迪系因自身經(jīng)營(yíng)危機(jī)浮現(xiàn)，巨大的資金壓力之下，在控股世紀(jì)互聯(lián)兩三年后，就不得不選擇變現(xiàn)。
按照時(shí)間線梳理，在啟迪控股爆雷前后，世紀(jì)互聯(lián)就宣布向啟迪控股回購(gòu)4863萬(wàn)股公司的B類(lèi)普通股，回購(gòu)總對(duì)價(jià)約2.6億美元，回購(gòu)價(jià)格約為每股普通股5.346美元，或每股ADS 32.076美元。回購(gòu)?fù)瓿珊螅瑔⒌峡毓稍谑兰o(jì)互聯(lián)的投票權(quán)下降至5%以下。據(jù)介紹，啟迪變現(xiàn)世紀(jì)互聯(lián)大部分股權(quán)后仍面臨資金缺口，最終導(dǎo)致后來(lái)出現(xiàn)違約。
作為創(chuàng)始人的陳升選擇出手紓困，通過(guò)其個(gè)人子公司持有的世紀(jì)互聯(lián)股票作為質(zhì)押物，借款全部用于收購(gòu)啟迪控股所持世紀(jì)互聯(lián)的股票。
據(jù)接近陳升的人士透露，當(dāng)時(shí)，陳升連同其名下全資子公司與阿瑞斯資本（Ares Capital）體系內(nèi)投資機(jī)構(gòu)Bold Ally (Cayman) Limited簽訂總金額5025萬(wàn)美元的貸款協(xié)議，貸款期限為一年，并在協(xié)議中明確約定了帶條件的展期條款。
對(duì)于陳升出手紓困原因，王琪宇向記者介紹，一方面是基于陳升對(duì)長(zhǎng)期主義的堅(jiān)持，對(duì)公司發(fā)展的信心和責(zé)任擔(dān)當(dāng)；另一方面則是基于陳升與啟迪系同屬于“清華”背景創(chuàng)業(yè)者的校友情。“當(dāng)時(shí)陳升選擇盡個(gè)人最大努力為啟迪控股提供幫助，從事后結(jié)果來(lái)看，其通過(guò)個(gè)人貸款來(lái)收購(gòu)股份，最終穩(wěn)定了公司的治理結(jié)構(gòu)，提振了市場(chǎng)信心。”
不過(guò)，這場(chǎng)紓困難言順?biāo)臁?021年以來(lái)，資本市場(chǎng)受美聯(lián)儲(chǔ)緊縮、全球經(jīng)濟(jì)下行及中美審計(jì)監(jiān)管風(fēng)波等多種因素的影響，中概股普遍面臨大幅度的回調(diào)。世紀(jì)互聯(lián)市值2021年全年收跌70%。
這直接引爆了陳升的股權(quán)質(zhì)押危機(jī)。2023年2月，在質(zhì)押物無(wú)法覆蓋貸款本息的情況下，貸款人聲明將執(zhí)行質(zhì)押物處置權(quán)，將質(zhì)押物在公開(kāi)市場(chǎng)或者私募交易中變現(xiàn)出售。這迅速引發(fā)連鎖反應(yīng)，表現(xiàn)之一就是進(jìn)一步帶來(lái)世紀(jì)互聯(lián)股價(jià)下殺。尤其對(duì)于高比例股權(quán)質(zhì)押的陳升而言，更像是從紓困走到了“自困”。
“股價(jià)高位時(shí)，股權(quán)質(zhì)押杠桿比例不大；但世紀(jì)互聯(lián)股價(jià)大幅回落后，這個(gè)杠桿放得就很大了。”前述北京投行人士表示。
為何陳升偏愛(ài)股權(quán)質(zhì)押？王琪宇介紹，“與不少民營(yíng)企業(yè)家廣鋪攤子不同，陳升先生多年來(lái)持續(xù)專(zhuān)注于數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)。他的核心資產(chǎn)，除了世紀(jì)互聯(lián)股權(quán)外，沒(méi)有其他。借款方面，只能質(zhì)押世紀(jì)互聯(lián)股權(quán)；股價(jià)下跌中，也只能是不斷補(bǔ)充質(zhì)押。但這輪下殺過(guò)于兇猛，最終補(bǔ)充質(zhì)押的股票還是不夠用，陳升個(gè)人最終出現(xiàn)了數(shù)千萬(wàn)美元的債務(wù)違約。”
白衣騎士“拆彈”
兩年之后，陳升流動(dòng)性困局才出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。
今年7月8日，世紀(jì)互聯(lián)公布了Bold Ally (Cayman) Limited向陳升提供的保證金貸款的再融資進(jìn)展。根據(jù)公告，陳升于2021年8月左右獲得該貸款，用于從當(dāng)時(shí)的另一位重要股東處購(gòu)買(mǎi)超1714萬(wàn)股A類(lèi)普通股，該貸款以陳升在公司擁有的普通股作為擔(dān)保。
按照前述知情人士提供的線索，“另一位重要股東”就是指啟迪控股。
據(jù)前述公告，參照陳升于2024年7月8日提交的SEC附表13D修訂案第8號(hào)，陳升及其全資擁有的各個(gè)實(shí)體作為債務(wù)人，已結(jié)清了他們?cè)贐old Ally貸款下的所有義務(wù)。此次結(jié)算的資金來(lái)自陳升現(xiàn)有的現(xiàn)金儲(chǔ)備和友好機(jī)構(gòu)的借款。
由于Bold Ally貸款的結(jié)清，根據(jù)13D修訂案中披露的承諾契約，Bold Ally貸款的抵押品已全部釋放，陳升已恢復(fù)其對(duì)世紀(jì)互聯(lián)近3363萬(wàn)股A類(lèi)普通股的實(shí)益所有權(quán)。
對(duì)此，記者向王琪宇求證更多線索。他回應(yīng)記者說(shuō)，“陳升是中國(guó)IDC產(chǎn)業(yè)的開(kāi)山鼻祖、絕對(duì)的長(zhǎng)期主義奮斗者，他三十年來(lái)只專(zhuān)注干數(shù)據(jù)中心一件事，穿越數(shù)據(jù)中心行業(yè)的三個(gè)周期，持續(xù)引領(lǐng)中國(guó)IDC行業(yè)的變革和創(chuàng)新。他基本全年無(wú)休，這些都感動(dòng)了投資人，每次他遇到困難、遇到危機(jī)時(shí)總是有‘白衣騎士’出現(xiàn)幫忙。”
陳升個(gè)人債務(wù)問(wèn)題的階段性解決，有利于世紀(jì)互聯(lián)股價(jià)拋壓的舒緩。王琪宇介紹，陳升償還其所欠Ares Capital的個(gè)人債務(wù)，將原本處于被貸款人處置質(zhì)押物的貸款，置換成與友好投資機(jī)構(gòu)的三年期的票據(jù)，置換后的金額也大幅降低，而且友好的投資機(jī)構(gòu)將陳升持有股票從股權(quán)轉(zhuǎn)移改為普通股權(quán)抵押，將陳升持有股權(quán)歸還，這相當(dāng)于釋放了拋售壓力。
陳升這場(chǎng)流動(dòng)性困局，與世紀(jì)互聯(lián)私有化擱淺之間，是否存在關(guān)聯(lián)呢？
王琪宇對(duì)此進(jìn)行了否認(rèn)。“縱觀美股私有化運(yùn)作，絕大部分要有大型財(cái)團(tuán)進(jìn)行背后支持。這個(gè)過(guò)程中經(jīng)常伴隨著業(yè)績(jī)對(duì)賭。告別私有化路徑，也就規(guī)避了類(lèi)似萬(wàn)達(dá)商管等私有化案例所伴生的創(chuàng)始人巨額債務(wù)問(wèn)題。不過(guò)我們依然認(rèn)為，目前公司股價(jià)是大幅低估的，隨著陳升個(gè)人債務(wù)問(wèn)題的解決，以及公司業(yè)績(jī)未來(lái)的改善，我們對(duì)公司未來(lái)表現(xiàn)有很大信心。”
從紓困到“自困”，再到成功拆彈，仿佛坐了一趟過(guò)山車(chē)。
前述接近陳升的人士向記者透露，事后曾有人詢問(wèn)陳升：“如果當(dāng)初接盤(pán)啟迪持股時(shí)，知道世紀(jì)互聯(lián)股價(jià)會(huì)重挫到每股2美元左右，會(huì)做出怎樣的決策呢？”陳升的回答：“我可能會(huì)很糾結(jié)，但是依然會(huì)承接過(guò)來(lái)（啟迪持有的相關(guān)）股權(quán)。”
別樣的混改
不變的是，世紀(jì)互聯(lián)依然保留在美股市場(chǎng)；變化的是，它已經(jīng)多了一重國(guó)企基因。
2023年底，港股上市的山高控股（00412.HK）旗下子公司與世紀(jì)互聯(lián)簽訂總額為2.99億美元的股權(quán)投資協(xié)議，山高控股成為世紀(jì)互聯(lián)最大的機(jī)構(gòu)投資股東和戰(zhàn)略投資人。山高控股是山東高速集團(tuán)重要的海外投融資和新興產(chǎn)業(yè)控股平臺(tái)，世紀(jì)互聯(lián)則轉(zhuǎn)變?yōu)橐患一旌纤兄破髽I(yè)。
值得注意的是，山高控股2022年曾增資數(shù)十億元控股了北控清潔能源，采用的是“并表投資”模式。而對(duì)世紀(jì)互聯(lián)的投資，雖然也是戰(zhàn)略投資者，持股占到了公司總股本的42%左右，但并沒(méi)有并表。
世紀(jì)互聯(lián)的重要客戶包括多家互聯(lián)網(wǎng)巨頭、頭部公有云企業(yè)等，它們都是民營(yíng)企業(yè)。“如果世紀(jì)互聯(lián)完全變?yōu)閲?guó)資，可能就會(huì)失去對(duì)這些客戶靈活的服務(wù)能力和快速的響應(yīng)能力，進(jìn)而失去市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。目前國(guó)資作為最顯著的戰(zhàn)略股東，我們既能保持民企的靈活性，又可以一定程度上擁有國(guó)資在管理、融資等方面的優(yōu)勢(shì)。我認(rèn)為現(xiàn)在的狀態(tài)是最好的，這也是混合所有制應(yīng)該有的最佳狀態(tài)。”王琪宇對(duì)記者分析。
“靈活性”的論據(jù)之一是，山高控股共計(jì)持有世紀(jì)互聯(lián)42.1%的收益權(quán)（35.7%的投票權(quán)），其中25%的投票權(quán)與陳升簽署了一致行動(dòng)協(xié)議。這在混改案例中尚無(wú)前例。“這一方面是基于山高機(jī)制靈活，另一方面則是彼此充分信任。”王琪宇對(duì)記者表示。
對(duì)此，前述北京投行人士認(rèn)為，“國(guó)企基因可以賦能，沒(méi)有并表就有更大靈活性。這使這場(chǎng)并購(gòu)具有了國(guó)資服務(wù)民資的意味。而國(guó)企如何在不并表的情況下賦能民企，未來(lái)還有待繼續(xù)探路。”
山高控股的戰(zhàn)投，對(duì)于世紀(jì)互聯(lián)而言非常重要。借助山高控股的近3億美元投資，世紀(jì)互聯(lián)完成6億美元公司可轉(zhuǎn)債全額兌付。這是陳升債務(wù)問(wèn)題解決外，世紀(jì)互聯(lián)層面的另一個(gè)“拆彈工程”。
更廣層面的變化也在出現(xiàn)。“有了國(guó)資加持，現(xiàn)在世紀(jì)互聯(lián)的綜合融資成本已極大改善。”王琪宇對(duì)記者介紹。
流動(dòng)性管理也變得更有規(guī)劃性。“我們此前認(rèn)為，傳統(tǒng)意義上，提前半年左右發(fā)債就可以，但沒(méi)考慮到資本市場(chǎng)變化。現(xiàn)在我已經(jīng)要求財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)要做滾動(dòng)的資金計(jì)劃，看到未來(lái)三年的可能性變化。”王琪宇表示。
更深層次的變化還是在于產(chǎn)業(yè)協(xié)同。山高控股有長(zhǎng)期產(chǎn)業(yè)布局，在向新能源、新基建轉(zhuǎn)型，不僅電力供給充足，而且現(xiàn)金流很好；這與世紀(jì)互聯(lián)所處的AI賽道對(duì)電力的爆發(fā)性需求，以及世紀(jì)互聯(lián)的資產(chǎn)負(fù)債表修復(fù)來(lái)說(shuō)，都具有重要意義。尤其在共同推動(dòng)低碳、高效的清潔能源體系發(fā)展，增強(qiáng)電算一體化的協(xié)同競(jìng)爭(zhēng)力方面，給市場(chǎng)打開(kāi)了新的想象空間。
協(xié)同已落子。今年3月，烏蘭察布市與世紀(jì)互聯(lián)、山高控股集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，計(jì)劃在在烏蘭察布打造“源網(wǎng)荷儲(chǔ)”一體化的綠色G瓦級(jí)AIDC超級(jí)智算旗艦基地。
“普通服務(wù)器正在向智算中心演變，烏蘭察布作為‘東數(shù)西算’八大節(jié)點(diǎn)之一，蒙西電網(wǎng)可以實(shí)現(xiàn)最穩(wěn)定的低電價(jià)供給，同時(shí)與北京這個(gè)大模型的最主流陣地之間只有1個(gè)多小時(shí)的高鐵車(chē)程，因此在算力布局方面雙優(yōu)勢(shì)疊加。” 王琪宇對(duì)記者表示。
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