中國經濟網北京9月1日訊 深交所并購重組審核委員會2024年第4次審議會議于2024年8月30日召開，審議結果顯示，江蘇捷捷微電子股份有限公司(以下簡稱“捷捷微電”，300623.SZ)發行股份購買資產符合重組條件和信息披露要求。
重組委會議現場問詢的主要問題：關于標的公司持續經營能力。根據申報材料，標的公司為上市公司IDM業務模式下新建投產的子公司，從事高端功率半導體芯片設計制造，處于上市公司上游。標的公司2020年9月成立，并于2022年9月建成投產。2022年、2023年，標的公司營業收入分別為5,915.19萬元、52,224.83萬元，凈利潤分別為-2,148.51萬元、-2,693.39萬元。本次交易選取市場法評估結果作為定價依據，以2023年6月30日為基準日，標的公司100%股權評估值為340,654.81萬元，增值率為109.31%。
請上市公司：（1）結合行業競爭、技術先進性、主要產品定價、客戶變動、在手及意向訂單等，說明標的公司投產2后營業收入增長較快的原因及合理性，經營是否可持續；（2）說明市場法評估下可比公司的選擇依據及適當性，各項修正系數選取標準是否合理、依據是否充分。同時，請獨立財務顧問、會計師、評估師發表明確意見。
需進一步落實事項：無。
捷捷微電公告稱，本次重組事項尚需中國證券監督管理委員會予以注冊后方可正式實施。能否通過上述注冊以及最終通過時間均存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。公司將根據本次重組的進展情況及時履行信息披露義務。
捷捷微電于2024年8月22日披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）（上會稿）顯示，本次交易包含發行股份及支付現金購買資產和向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金兩部分，本次募集配套資金的生效和實施以本次發行股份及支付現金購買資產的生效為前提條件。本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
捷捷微電擬以發行股份及支付現金的方式向蘇通基金、南通投資、科創基金、蘇通控股、峰澤一號、南通摯琦購買其合計持有的捷捷南通科技30.24%股權，其中以發行股份、現金方式支付對價的比例占交易對價的比例分別為65.00%、35.00%，股份支付對價金額為66,040.00萬元，現金支付對價金額為35,560.00萬元。本次交易前，公司持有捷捷南通科技61.31%股權；本次交易完成后，公司將持有捷捷南通科技91.55%股權。
公司本次發行股份及支付現金購買資產的標的資產為蘇通基金、南通投資、科創基金、蘇通控股、峰澤一號、南通摯琦合計持有的捷捷南通科技30.24%的股權。
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為蘇通基金、南通投資、科創基金、蘇通控股、峰澤一號、南通摯琦。
根據沃克森評估出具的標的資產評估報告，以2023年6月30日為評估基準日，捷捷南通科技30.24%股權的采用市場法得出的評估結果是103,014.01萬元。參考該評估值，經各方協商一致后，捷捷南通科技30.24%股權交易作價確定為101,600.00萬元。
根據沃克森評估出具的資產評估報告，以2023年6月30日為基準日，評估機構對標的公司采取了資產基礎法和市場法進行評估，最終采取市場法評估結果作為評估結論。標的公司截至2023年6月30日股東全部權益的賬面值為162,749.76萬元，評估價值為340,654.81萬元，增值率為109.31%。
鑒于沃克森評估出具的以2023年6月30日為評估基準日的資產評估報告已超過一年有效期，為保持深圳證券交易所審查期間評估資料的有效性，維護上市公司及全體股東的利益，驗證捷捷南通科技的股權價值未發生不利變化，沃克森評估以2023年12月31日為基準日，對捷捷南通科技進行了加期評估，出具《加期評估報告》。本次加期評估中評估機構采用市場法和資產基礎法兩種評估方法對捷捷南通科技股東全部權益價值進行評估，最終選用市場法評估結果作為評估結論。根據市場法評估結果，捷捷南通科技股東全部權益價值在加期評估基準日（2023年12月31日）評估值為342,084.93萬元，與賬面凈資產相比增值179,977.03萬元，增值率111.02%。
經加期評估驗證，捷捷南通科技100.00%股權的加期評估結果為342,084.93萬元，相比以2023年6月30日為評估基準日的評估值未發生減值。上述評估結果顯示標的公司未出現評估減值情況，標的資產價值未發生不利于上市公司及全體股東利益的變化。加期評估結果僅為驗證評估基準日為2023年6月30日的評估結果未發生減值，不涉及調整本次交易標的資產的評估結果及交易對價，亦不涉及變更本次交易方案。
本次交易中擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為深圳證券交易所。
本次發行股份及支付現金購買資產的發行方式系向特定對象發行A股股票，發行對象為蘇通基金、南通投資、科創基金、蘇通控股、峰澤一號、南通摯琦。
經交易各方友好協商，共同確定本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格為16.02元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票的交易均價的80%。
上市公司于2024年4月8日召開2023年度股東大會審議通過了《江蘇捷捷微電子股份有限公司關于2023年度利潤分配預案》，以2023年度利潤分配方案實施時股權登記日的應分配股數為基數，每10股派發現金紅利人民幣0.58元（含稅）。前述利潤分配方案實施后（除權除息日為2024年6月6日），本次發行價格（保留兩位小數并向上取整）相應調整為15.97元/股。
在本次發行股份及支付現金購買資產定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會和深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。
具體發行數量=（標的資產的交易價格-本次交易支付的對價現金）÷本次發行股票的每股發行價格。若經上述公式計算的具體發行數量為非整數，則不足一股的，交易對方自愿放棄。按上述公式計算，向交易對方發行股份數量占公司發行后總股本比例為5.32%。
最終發行的股份數量以中國證監會同意注冊的文件為準。在定價基準日后至發行日期間，上市公司如有派發股利、送股、轉增股本或配股等除權、除息事項的，則發行數量將按照法律法規及深交所的相關規定做相應調整。
交易對方因本次發行股份購買資產取得的捷捷微電新增股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。若因該等股份由于公司實施送紅股、轉增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的鎖定期進行鎖定。
過渡期為自評估基準日（不含評估基準日當日）至標的公司股權交割日（含股權交割日當日）的期間。過渡期內，標的資產產生的收益、虧損均由公司享有或承擔。
公司于本次發行股份及支付現金購買資產完成前的滾存未分配利潤由本次發行股份及支付現金購買資產完成后的新老股東按照持股比例共同享有。
本次交易捷捷微電向交易對方支付現金對價35,560.00萬元，捷捷微電將在取得中國證監會書面予以注冊批文后3個月內完成向交易對方發行股份工作，現金支付對價部分在募集配套資金到位后1個月內一次性向交易對方支付，若配套融資不足以支付現金對價部分的，捷捷微電以自有或者自籌資金補足。
本次交易中，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過66,000萬元（含66,000萬元），不超過本次交易中擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本30%。
本次擬募集配套資金總額不超過66,000.00萬元，募集資金將用于支付交易對價、補充上市公司流動資金、支付交易中介費用及其他相關費用。
本次交易不構成重大資產重組、不構成關聯交易、不構成重組上市。
截至2023年12月31日，公司的控股股東為捷捷投資，共同實際控制人為黃善兵、黃健和李燕。本次交易后，若不考慮募集配套資金，捷捷投資將直接持有公司205,200,000股，仍是公司的控股股東；黃善兵、黃健和李燕直接和間接合計持有公司280,080,000股，仍是公司的共同實際控制人。公司控股股東、實際控制人均不會發生變化。本次交易預計不會導致上市公司控制權結構發生變化。
截至2023年12月31日，上市公司總股本為736,346,746股，本次發行股份購買資產擬發行股份為41,352,532股，若不考慮募集配套資金，本次交易完成后公司總股本預計為777,699,278股。本次交易完成后，社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上，上市公司股權分布仍符合深交所的上市條件。
公司專業從事功率半導體芯片和器件的研發、設計、生產和銷售，具備以先進的芯片技術和封裝設計、制程及測試為核心競爭力的業務體系，業務模式以IDM模式為主。本次發行股份及支付現金購買資產的標的公司捷捷南通科技系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要負責高端功率半導體芯片的設計和晶圓制造業務。本次收購捷捷南通科技的少數股權，有利于進一步增強上市公司對捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半導體芯片的設計和晶圓制造領域的研發、制造及銷售等方面的協同能力，強化上市公司在高端功率半導體芯片領域的產業布局。本次交易前后，上市公司的主營業務范圍不會發生變化。
本次交易實施前，標的公司為上市公司合并報表范圍的子公司。本次交易實施后，上市公司的資產總額不發生變化，但負債涉及到將原有計入上市公司所有者權益科目的少數股東權益轉到負債科目的其他應付款，流動負債對應增加，相應負債總額有所增加，本次交易后上市公司持有標的公司的股權比例有所上升，歸屬于母公司所有者權益有所增加。
本次交易的獨立財務顧問為華創證券有限責任公司，項目主辦人為楊錦雄、萬靜雯、吳旺鑫，項目協辦人為樓奕穎、危唯。
2023年，捷捷微電實現營業收入21.06億元，同比增長15.51%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.19億元，同比減少39.04%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2.04億元，同比減少31.98%；經營活動產生的現金流量凈額9.35億元，同比增長177.09%。
2024年上半年，捷捷微電實現營業收入12.63億元，同比增長40.12%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.14億元，同比增長122.76%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1.68億元，同比增長118.00%%；經營活動產生的現金流量凈額2.92億元，同比增長68.81%。
2018年5月21日，捷捷微電公告稱，擬每10股轉增9股并派息(稅前)5元，除權除息日為2018年5月28日。
2019年4月2日，捷捷微電公告稱，擬每10股轉增5股并派息(稅前)3元，除權除息日為2019年4月11日。
2020年5月19日，捷捷微電公告稱，擬每10股轉增6股并派息(稅前)2元，除權除息日為2020年5月26日。
2021年4月22日，捷捷微電公告稱，擬每10股轉增5股并派息(稅前)1.2元，除權除息日為2021年4月29日。
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