21世紀經濟報道記者獨家獲悉，目前上海地區已有2家海外資本獲得QFLP資質，天津地區則有1家。
隨著金融市場對外開放提速，越來越多的海外資本開始掘金境內不良資產投資。
“近日我們正協助一家國際不良資產投資機構在境內爭取QFLP資質參與不良資產投資�！币晃婚L期涉足不良資產投資法律咨詢的律師向21世紀經濟報道記者透露。當前，QFLP制度主要允許海外資本換匯投資境內企業股權，投資機構若能取得這一資質，將會拓寬海外資本布局不良資產投資的路徑。
記者多方了解到，目前海外資本主要通過六大操作路徑收購境內不良資產：一是設立離岸SPV向五大全國性AMC采購；二是借道擁有不良資產跨境轉讓資質的地方交易所平臺采購；三是設立外商不良資產投資企業(WFOE)；四是設立涉足不良資產投資的QFLP企業；五是借助地方金融創新先試先行政策發起一般合伙企業；六是直接設立地方性AMC。
“目前每個操作路徑都有著各自的難點。”上述律師說，比如通過離岸SPV向五大AMC收購不良資產，可能遇到不良資產能否持續計息付款、能否實現再重組等操作問題；至于設立不良資產投資型QFLP企業，需要地方政府部門與外管局給予特批；若要直接設立地方性AMC，則存在不良資產收購地域性限制等問題。
一位國際不良資產投資機構亞太區負責人向記者直言，盡管各個操作路徑都存在挑戰，但他們依然青睞境內不良資產的產業重組獲利機會。此外，境內不良資產處置流程較為拖沓，產業重組征途走得緩慢。
每條路都不好走
上述律師表示，前些年遇到最多的操作難題，是海外資本通過設立離岸SPV向五大AMC收購不良資產時，需要在發改委相關部門申請“企業借用外債備案登記證明”，但由于這份登記證明顯示的“不良資產對外轉讓債權總額”是固定的，一旦不良資產實際支付的本金利息高于這個固定金額，就會遭遇資金兌換難題。
“我們一直與相關部門進行溝通，嘗試優化不良資產對外轉讓債權總額計算方式�！鄙鲜雎蓭熣f。但這項工作操作絕非易事，其中一個原因是部分海外資本有意對手里的不良資產進行“再重組”，需要債權方與債務方重新簽訂一份利息追加協議，因此需要準備大量資料，證明再重組方案的可操作性與未來收益性，才有機會令相關部門對不良資產對外轉讓債權總額做出調整。
近年來各地紛紛設立自貿區，不少不良資產投資機構轉而在自貿區內設立外商不良資產投資企業（WOFE），因為自貿區的資金進出兌換政策相對寬松，能較快解決不良資產對外轉讓債權總額調整等問題。
“要在自貿區設立外商不良資產投資企業（WOFE），難度同樣不小�！鼻笆鰢H不良資產投資機構亞太區負責人說。盡管不良資產投資不在自貿區負面清單內，且《商務部辦公廳關于加強外商投資處置不良資產審批管理的通知》在2020年1月1日廢止，但在實際操作環節中，各地自貿區仍采取“特批設立”的方式。
設立外商不良資產投資企業（WOFE）還有一個不容忽視的弊端，即企業需要繳納25%所得稅，不良資產投資機構感到稅負壓力較大。
“這驅動近期不少機構試水申請不良資產投資型QFLP資質。”上述國際不良資產投資機構亞太區負責人表示。因為QFLP企業的LP與GP稅率相對偏低，但由于QFLP制度主要允許海外資本投資企業股權，若要將投資范疇擴展到不良資產債權投資，同樣需地方政府部門與外管局特批。
21世紀經濟報道記者獨家獲悉，目前上海地區已有2家海外資本獲得QFLP資質，天津地區則有1家。
“我們比較擔心的是，若當地外管局不批準，即便QFLP機構獲得不良資產投資機會，也無法將資金兌換入境參與項目。”另一位熟悉不良資產投資流程的律師說。目前不良投資機構開始借助部分地方政府金融創新先試先行的政策環境，在當地設立一般合伙企業開展境內不良資產投資。
值得注意的是，今年相關部門允許海外資本設立當地AMC機構，進一步拓寬了收購境內不良資產的操作路徑。
海外資本發起設立的省級AMC機構，只能參與省內不良資產收購投資，無法滿足海外資本業務全國化的訴求，此外省級AMC需要實繳10億元注冊資本，是一筆不小的開支。
產業重組策略“水土不服”?
國際不良資產投資機構還有更進一步的煩惱，擔心他們擅長的產業重組策略在境內遭遇水土不服。
“此前我們看中一家處于困境的地方國企，打算通過產業重組盤活這筆不良資產�！币患覈H不良資產投資機構中國區首席代表向記者透露。由于這家地方國企破產重組涉及眾多債權人與當地就業穩定，法院遲遲未能給予企業破產重組裁定判決，導致產業重組方案一再被擱置。
除了企業破產重組進程緩慢，目前遇到的最大操作瓶頸是相關人才匱乏。在歐美市場，產業重組人才不但需要精通行業發展最新趨勢，能整合各類資源對不良資產進行改造盤活；在境內，目前產業重組人才掌握的產業上下游資源不多，而且需要花費大量時間徹查破產重組企業的隱性負債。
“目前，我們正嘗試引入國內產業投資者作為產業重組方，共同參與不良資產重組盤活。”上述不良資產投資機構中國區首席代表說，因此他們特別希望上市公司能參與進來，因為不良資產若通過盤活重組被注入上市公司，他們就能更快實現獲利退出。
不過，部分上市公司在作為產業重組方介入前，一方面要求各個債權人大幅削債以減輕不良資產債務壓力；另一方面要求獲得優質資產清償優先權，才愿意入場。
“歐美市場不良資產投資機構精通如何讓債權人與產業重組方迅速達成共識；相比之下，國內債權人與產業重組方往往各有算盤，很難達成一致意見。”上述機構中國區首席代表坦言，“我們的做法是嘗試說服各方先致力于盤活不良資產，再以按勞分配方式協商利益分配。”
（作者：陳植 編輯：馬春園）
最新評論