[ 總體看，FT賬戶無論從設計上還是功能上，都不具備為全島封關運作后海南自由港經濟金融活動提供服務和基礎設施支持的能力。那么，能不能對海南目前的FT賬戶進行改造，使之脫離現有全國統一模式，從而建立一個適應全島封關運作后自由港經濟金融活動要求的離岸賬戶體系呢？答案恐怕還是否定的。 ]
2020年5月，中央正式發布《海南自由貿易港建設總體方案》（下稱《總體方案》），明確了在海南實現貿易、投資、跨境資金流動、人員進出、運輸來往等方面的自由便利以及數據安全有序流動的目標，基本確立了2025年全島封關運作目標，明確屆時將實現“一線放開、二線管住、島內自由”，實際上明確了未來海南自由貿易港及其人、財、物的性質。
1 海南自由貿易港的性質
按照《總體方案》，2025年海南實現全島封關運作，實行“一線放開、二線管住”，做到資金、人員、運輸和數據4個方面要素的自由流動，同時與內地之間實行關境管理。這意味著從封關那天起，相對于祖國內地而言，海南將成為一個“離岸島”，所有海南和內地之間的人、財、物流動都必須從海南島和內地間的關境進出。
全島封關運作后，海南島內的人、財、物流動和管理的基本遵循將是《海南自由貿易港法》（下稱《自由港法》），同時將會有一系列的配套法律法規對海南自由港的經濟活動和人、財、物流動進行規范管理。總體而言，《自由港法》和配套法規將與內地的現有法律法規有非常大的區別，尤其是在對經濟活動的管理上，必將更多地對標國際，體現最先進、最有競爭力的國際自由港管理要求。
從“人”的角度看，全島封關運作后，相對內地而言，海南島內居民將成為離岸居民，持有與內地居民不同的法律身份。
從“物”的角度看，全島封關運作后，相對內地而言，海南的商品和勞務也將成為離岸商品和勞務，并將擁有與內地的商品和勞務不同的財產權利屬性。
從“財”的角度看，全島封關運作后，相對內地而言，海南島內的貨幣和金融資產總體上也將成為離岸貨幣和離岸金融資產，其財產權利、運行規則和監督管理都將建立在《自由港法》和相關法律法規基礎上，而呈現出與內地截然不同的特征。
2 自由港經濟活動的基本屬性以及資產持有和交易的基本形式
從海南自由港市場主體的角度看，未來經濟活動有三種類型：一是島內交易，二是海南與內地之間的交易，三是海南與國際間的交易。
全島封關運作后，海南市場主體在財產權利的持有及交易上不僅適用自由港的特別規則，不再受到部分內地法律法規的束縛，而且在規則和開放度上較之于內地更與國際接軌。也正是基于這一基本財產權利特性及交易制度框架，才能在海南實現有別于內地的差別管理制度，才能做到“零關稅、低稅率、簡稅制”。
問題是，全島封關運作后，海南市場主體是否必須實現這一法律身份和財產權利的轉換？有沒有可能保留在岸法律身份和財產權利屬性，從而具有雙重身份或雙重法律屬性？如果可以，如何進行管理？如果不行，全島封關運作前后這一轉換過程如何實現？
首先看“人”。全島封關運作后，海南島內市場主體雖然仍然是中華人民共和國市場主體，但已經不具有內地市場主體的法律主體資格，而是具有海南自由港法律身份的居民或機構法人，類似于今天中國香港市場主體的身份。
進一步看“人”所擁有的“物”。全島封關運作后，海南島內市場主體成為離岸市場主體，對其具有所有權的商品和勞務的財產權利也發生了改變。
對于動產，如果規定存量動產在全島封關運作后可繼續遵循內地法律法規、體現內地在岸物權，意味著同一市場主體對同一種商品，在一個司法管轄區內，可擁有法律屬性截然不同的兩批貨物，其持有和交易遵循不同的法律法規，繳納不同的稅收。這樣，在同一個市場主體同時占有這兩批貨物的情形下，如何區分這兩批貨物，并能有效防止市場主體進行套利？這是一個難點。
對于不動產，如果規定存量不動產在全島封關運作后可繼續遵循內地法律法規、體現內地物權，意味著這些不動產的持有和交易將遵守既有內地法律法規并繳納相應的稅收。對此，一方面，目前內地法律法規對不動產持有和交易，特別是對非居民持有和交易有諸多限制；另一方面，我國不動產持有和交易的稅率總體較高，因此全島封關運作后海南離岸市場主體選擇存量不動產遵循內地法律法規，并非理性選擇，也不利于未來海南不動產市場的發展。此外，在全島封關運作后，如果島內還有一個龐大的在岸不動產市場與離岸不動產市場并存，這意味著海南管理和執法部門既須執行好海南離岸法律法規和稅收征管，又要熟知并執行好內地相關法律法規和稅收征管，且還須處理好在岸不動產市場和離岸不動產兩個市場間的關系，無疑將大大增加海南不動產市場的復雜程度和管理難度，操作上很難實施。
對于普通勞務，通常，勞務產生即被消耗，因此一般沒有存量。全島封關運作后，海南島內居民市場主體成為離岸居民市場主體，其提供的勞務及其收入接受《自由港法》及相關法律法規管轄，并按自由港規則繳納稅收。因此，從全島封關運作開始，海南島居民提供勞務所獲得的報酬，包括各類工資、獎金和其他薪酬，都應按離岸收入管理。
再看“人”所擁有的“財”，即現金、存款和其他金融資產。
其一是現金。現金屬于種類物，具有無差別性，相同的現金放在一起，很難區別其可能存在的不同所有權屬性。因此，一旦全島封關運作后，島內市場主體成為離岸市場主體，其持有的現金也相應地體現為離岸性質財產權利，成為離岸現金，其管理需遵循《自由港法》及相關離岸法律法規。
其二是銀行存款。理論上，全島封關運作前后，海南市場主體對銀行存款的財產權利，亦可“新老劃斷”，按存量和增量來區分。對于全島封關運作后新增的存款，如果不考慮從其他賬戶轉入，這部分存款或者由現金存入產生，或者由市場主體的新增收入產生。如前所述，現金在全島封關運作后轉變為離岸現金；而新增收入通常由出售勞務或商品獲得（暫時不考慮出售金融資產的情形），不管何種情形，按前面的分析，都體現為離岸性質物權，遵守離岸法律法規，按自由港稅收征管規定納稅。
不管從存款持有人的角度，還是從商業銀行的角度而言，在海南持有按內地規則管理的在岸銀行存款，意味著這些存款與內地之間的資金往來按內地既有規則進行，不需按跨境管理，其流動與全島封關運作前無差別。這是選擇將存量銀行存款作為在岸存款、接受內地規則管理的好處。因此，全島封關運作后海南市場主體多大程度上選擇將其存量銀行存款作為在岸銀行存款，以及多大規模上保持其余額，取決于其對上述選擇所承擔的成本和所獲得的好處之間的比較。
其三，再進一步考察除現金和銀行存款外的其他金融資產。理論上，對海南市場主體持有的金融資產，亦可按截至全島封關運作日的存量和增量進行“新老劃斷”，全島封關運作后，海南居民以離岸資金購買、按離岸法律法規交易或持有的金融資產均需按離岸規則管理，按自由港規則繳納稅收。對于其全島封關運作前就持有的存量資產，可給予其選擇權，繼續保留內地在岸財產權利屬性，其交易和持有按內地法規管理，并按內地規定納稅。如需轉換為其持有的離岸金融資產，或出售給非內地投資者，則需按資本項目跨境交易和非居民持有進行管理并繳納稅收。
總體而言，全島封關運作后，海南將實現“一線放開”和低稅率、簡稅制，而內地既有金融資產持有和交易的管理及其稅收征管應比海南要求嚴格得多，尤其是在資本項目的跨境交易和持有管理上，內地也遠比海南嚴格。
如果全島封關運作后，在島內還存在較大規模的按內地法律法規管轄的在岸銀行存款和金融資產，就意味著海南將存在兩套規則同時運行的局面，這無疑會大大增加市場主體守法、合規的成本，也會大大增加海南省政府和金融當局履職的復雜度和難度。因此，政府在政策設計和實施上亦不應鼓勵全島封關運作后，海南市場主體還持有較大規模的在岸銀行存款和金融資產，而應反之引導和鼓勵市場主體逐步將島內在岸銀行存款和金融資產逐步轉為離岸銀行存款和金融資產。總體看，在上述因素的共同作用下，即使全島封關運作后初期海南市場主體會基于既有存量選擇持有一定規模的在岸銀行存款和金融資產，但經過一段時間的調整后，海南市場主體持有在岸銀行存款和金融資產的規模應逐步萎縮，最終維持在較低水平上。
3 自由港經濟活動所需金融服務和基礎設施支持
全島封關運作后，海南島內的人、財、物將具有離岸屬性，相應的商品、勞務和金融資產交易及所有權轉移將按離岸法律法規開展，用以媒介交易的資金對付，以及反映交易結果的資金收支、結算也需按離岸規則進行，這意味著記錄海南市場主體資金收支、結算和余額的銀行賬戶及其管理規則也必須遵守和反映海南自由港法律法規，并在功能上滿足服務、支持和便利海南離岸經濟金融活動的要求。
問題是，現有的銀行賬戶體系是否能夠滿足上述要求？或者可把問題歸結為，全島封關運作后，既有的內地在岸銀行賬戶是否可以體現離岸財產權利？是否可以存管和支持離岸存款及其支付結算？回答是否定的。現有賬戶體系下，同一個海南市場主體在海南的銀行賬戶和其在內地的銀行賬戶在財產權利屬性、收支和結算規則，以及據此進行的監督管理和稅收征管上，是完全一致、無法區分的。因此，現有覆蓋內地和海南、全國統一的銀行賬戶體系無法針對海南市場主體獨立記錄和反映其離岸資金財產權利及收支結算活動，在具體監督管理和稅收征管上無法區分該市場主體的在岸資產和離岸資產及相關的經濟活動，無法實現“二線管住”，更談不上“一線放開、島內自由”。
全島封關運作后，海南市場主體可同時擁有離岸銀行賬戶和在岸銀行賬戶。不過，按照前面的分析，全島封關運作后，海南市場主體因商品、勞務和金融資產交易獲得的增量資金將進入離岸存款賬戶，按離岸自由港法規管理并納稅。對其存量資金，既可轉為離岸存款、轉入離岸銀行賬戶，亦可選擇以在岸存款方式持有，繼續保留在岸銀行賬戶，但離岸銀行賬戶和在岸銀行賬戶相互獨立，兩者之間的資金結算和轉賬需按跨境交易管理。總體而言，因自由港制度安排、稅收激勵及其他成本約束，并輔以前述政府的政策引導和鼓勵，海南市場主體在經濟金融活動中通常將更多選擇使用離岸銀行賬戶，在岸銀行賬戶的使用及其資金余額總體將呈不斷萎縮趨勢。
全島封關運作后，海南域內的商業銀行實際上亦成為離岸商業銀行，其資產負債管理和經營將不同于內地的分支行，而更多地類似于內地商業銀行設在中國香港或海外的分支機構，與內地總行或內地其他商業銀行之間的所有資金往來需按跨境管理。這樣，在流動性獲取、資金平盤等方面，就無法像全島封關運作前那樣可直接與總行或在內地銀行間市場實現交易，而更多地只能在海南島內或境外離岸市場進行操作。從這個意義上說，未來有必要建設服務海南的自由港銀行間貨幣市場，滿足金融機構的流動性管理需要，否則，海南的商業銀行將不得不借助中國香港及其他國際金融市場進行流動性管理和頭寸平盤。
從中央銀行的角度看，全島封關運作后，“一線放開、二線管住”和獨立的離岸賬戶體系將使海南金融運行復雜度大大提升，管理難度大大增加。
首先，從央行結算和清算安排看，中央銀行通常負責運行轄內支付結算系統，要為商業銀行跨行結算提供最終清算安排。與商業銀行離岸賬戶和業務系統相對應，海南央行也必須相應地為本地商業銀行建設一套具有離岸財產權利和管理特征的清算賬戶和央行業務系統，提供清算安排、業務管理和會計核算等服務和支持。海南央行還要建設一套獨立于內地的，具有離岸特征、遵循離岸法規、為離岸銀行服務的清結算基礎設施，如大小額支付系統等。此外，還要在監督管理和相關制度安排上對標國際，充分體現對提升商業銀行國際競爭力的支持，如在海南商業銀行在海南央行開戶是否需要繳納存款準備金、繳納什么比例的存款準備金，以及是否需要繳納存款保險及其費率等問題上，恐怕要更多向中國香港和其他國際自由港看齊。
其次，從央行貨幣發行和管理看，全島封關運作后，一方面，海南的人民幣不管是現金形態還是存款形態，都將是離岸人民幣，其發行、流動性管理和匯率形成機制已不同于內地；另一方面，海南央行自身也將成為一個離岸市場主體，其資產負債都將具有離岸財產權利法律特征，接受離岸自由港法規管轄。這種情況下，海南央行的資產負債表與內地總行就必須隔離、相對獨立，與內地總行之間的資金往來都須按跨境管理，這意味著海南央行也不能像過去那樣通過在岸賬戶體系直接從總行獲得人民幣流動性支持，安排基礎貨幣投放。海南央行按什么原則投放和管理具有離岸屬性的基礎貨幣？海南離岸人民幣結算和清算的流動性如何保障？海南離岸人民幣與外匯的交易、結算、清算機制，以及人民幣匯率形成機制如何，需要什么樣的外匯市場基礎設施保障？這些都將是目前海南央行需要盡早研究，并在全島封關運作后即能予以解決的問題。
再次，從跨境收支管理的角度看，全島封關運作后，海南將成為一個類似于獨立關稅區的離岸小型開放經濟體。海南央行須對進出海南的跨境收支進行必要的管理。一方面，保證跨境收支大體平衡，防止外部沖擊；另一方面，保證跨境收支和結算基于真實交易、有利于島內實體經濟健康發展，防止洗錢、恐怖融資和稅基侵蝕。全島封關運作后，海南央行還要針對海南離岸賬戶系統建立一套跨境交易管理信息系統，用于記錄和監測所有的島內銀行賬戶跨境交易結算信息，且其數據采集、運用和管理遵守海南自由港法律法規。
4 FT賬戶能否滿足自由港金融服務和基礎設施要求？
海南全島封關運作后，需要一套獨立于既有內地在岸賬戶系統、記錄和反映自由港離岸性質物權（或財產權利，下同）及其交易活動的銀行賬戶體系。2019年1月，自由貿易賬戶（FT賬戶）獲批在海南實施運行。如果國內現有本外幣賬戶無法滿足全島封關運作后的需求，那么，具有相對獨立性質的FT賬戶是否可做必要改造后滿足上述功能呢？答案恐怕還是否定的。筆者2018年曾對我國銀行賬戶和FT賬戶的結構和功能進行了詳細的分析，并對FT賬戶的適用問題和海南自由港賬戶選擇問題做了探討。可在此基礎上，從FT賬戶的賬戶性質和功能進一步考察海南全島封關運作后，FT賬戶能否滿足自由港離岸金融服務和基礎設施支持要求。
從設計上看，FT賬戶的基礎是商業銀行現有在岸核心業務系統，是在商業銀行現有賬戶系統的基礎上，通過增加特殊標識的方式，實現對特定市場主體和特定業務進行特殊物權界定，提供資金存管、收支、結算服務，并在管理上單獨出表，建立相對獨立的資產負債表和損益表。中央銀行則建立對應的數據信息采集和管理系統，在內地法律法規下進行數據采集、業務監測和監督管理。
但問題是，第一，FT賬戶基于商業銀行現有的在岸核心業務和賬戶系統，其設計所基于的法律規則都是在岸的，反映內地在岸物權及其法規。而且按照現有規定，全國不同地區的FT賬戶在業務規則和監督管理上統一，均集中于上海。因此，現有FT賬戶并沒有針對全島封關運作后海南自由港離岸性質財產權利及其管理的單獨制度安排和業務規則。
第二，FT賬戶設計過于復雜，成本高，便利性差，不具備競爭優勢。由于FT賬戶基于商業銀行的現有核心業務和賬戶體系，為了實現特定物權和業務的出表管理，FT賬戶不得不采用在現有賬戶系統基礎上增加特殊標識的方式作出區別，業務開展、核算、風控、數據報送等都依賴于原有系統，且須通過特殊標識進行識別、處置和管理，這不僅增加了現有業務系統的負擔，也大大抬高了業務操作和運行成本，還推升了合規風險和風控成本，在服務效率上很難體現優勢。
第三，FT賬戶高度依賴全國系統，安全性、靈活性和技術先進性受限。應該看到，上述增加特殊標識的區別實際上是一種“軟區別”，其技術和系統建設都是基于商業銀行現有的全國性核心業務系統和賬戶體系，而該體系通常由商業銀行總行建設和維護，在系統設計、運行和管理上要考慮全國布局，其安全性、靈活性和技術先進性往往不能體現和滿足海南自由港特征要求。
第四，央行的數據采集和信息管理系統（FTZMIS）也集中在上海，連接各自貿區開展FT賬戶業務的商業銀行，這個系統在數據采集的法律依據、業務要素和數據顆粒度設計上，都遵照內地法律法規和現有的FT賬戶業務規則進行，除非海南“另起爐灶”、徹底重建，否則無法與上海的FTZMIS進行切割，無法在法律適用和業務規則上契合自由港離岸業務和管理特征。
從功能上看，其一，FT賬戶是在現有國內銀行賬戶本外幣分割、資本項目開放度不足、本外幣可自由兌換程度限制較多情況下，試圖在上述領域推進改革、有所突破的一種制度創新嘗試。FT賬戶既不能替代現有的本外幣賬戶體系，也不真正具有離岸財產權利屬性和相關法律制度支持，并不能為真正的離岸業務提供充分的服務支持保障。
其二，FT賬戶對資本賬戶開放、本外幣一體化管理和賬戶內可自由兌換的嘗試是摸索性的，有時甚至因為形勢變化而有所停滯，因此系統功能及其改進也受制于內地經濟金融改革開放進程和制度慣性，體現出探索性、階段性和漸進性。
其三，更重要的是，FT賬戶只基于商業銀行賬戶體系和核心業務系統，在商業銀行范圍內運行，并沒有與中央銀行業務系統形成直接聯系。一方面，除非形成完整的覆蓋央行和商業銀行的FT賬戶和業務系統，否則無法通過FT賬戶發行現金和基礎貨幣并形成海南全社會信用存款。另一方面，缺乏中央銀行信用和基礎設施支持、沒有央行針對FT賬戶的清算賬戶和流動性安排支持，FT賬戶就僅僅是商業銀行為開戶主體提供的基于一定場景的特殊結算安排，只能通過代理行賬戶實現跨行清算，其流動性管理和頭寸平盤也只能通過離岸市場進行，這決定了FT賬戶進行大規模結算的效率及可靠性很難得到保障。
其四，FT賬戶作為一個在岸業務和賬戶系統，總體上受制于在岸商業銀行IT系統和境內相關法律法規，無法接入境外成熟的實時結算清算系統，同時FT賬戶又因從事不同于現有本外幣系統的“類離岸”業務，亦不可接入央行清算系統并借此與境內其他相關金融資產結算、清算基礎設施對接。
總體看，FT賬戶無論從設計上還是功能上，都不具備為全島封關運作后海南自由港經濟金融活動提供服務和基礎設施支持的能力。那么，能不能對海南目前的FT賬戶進行改造，使之脫離現有全國統一模式，從而建立一個適應全島封關運作后自由港經濟金融活動要求的離岸賬戶體系呢？
答案恐怕還是否定的。一是FT賬戶在物理和技術上基于內地在岸IT信息系統及業務和賬戶體系，實際上無法徹底分割，也很難擺脫其制約和影響。
二是FT賬戶基于內地在岸法律法規，加上其賬戶設計的復雜性和業務規則改革的漸進性，決定了對FT賬戶進行離岸改造將具有極大的難度和較高的成本，也會使系統產生非常大的冗余，大大增加運行風險和管理難度。
三是為了確保結算效率和可靠性并進行有效監管，不僅需要針對FT賬戶建立一套相應的清算賬戶體系和業務系統，還要建立對接商業銀行和金融機構的清算基礎設施，以及針對跨境交易的數據采集、監測和監督管理系統。
為此，海南央行和商業銀行、金融機構還要付出巨大的系統新建和改造成本，而且這個系統將永遠帶有復雜的海南FT賬戶特殊標識，永遠都將受制于在岸系統。既然如此，為什么不下決心另建一套完全獨立于既有在岸系統的賬戶體系呢？該體系既能充分體現全島封關運作后海南離岸性質財產權利及其交易特征，包含中央銀行、商業銀行和其他金融機構在內，賬戶設計和業務規則清晰、簡潔、純粹，結算和清算功能完備，又具有系統安全性、靈活性和技術先進性。
（作者系中國人民銀行研究所所長。本文發表于《金融研究》2020年第12期，有刪節）
來源：第一財經
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