就上交所問詢南新制藥重大資產重組的多個問題，近日，南新制藥提交的回復函顯示，截至11月17日，仍未聘任新的財務顧問。
股價繼續下跌：最新股價較重大資產重組購買資產發行價格下跌超35%
據巨潮資訊網，截至2021年11月18日下午三點，南新制藥股價為27.85元/股，這個股價較南新制藥最早關于重大資產重組公告即2020年10月23日披露的《關于籌劃重大資產重組停牌的公告》即50.11元/股，下跌了44.42%。
而這整體大幅下跌的股價，對于此次重大資產重組帶來了不良影響。根據南新制藥11月17日披露的《關于重大資產重組事項問詢函的回復公告》，顯示，根據公司于 2020 年 11 月 25 日披露的《湖南南新制藥股份有限公司發 行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》，交易各方初步商定興盟 生物醫藥（蘇州）有限公司（以下簡稱“興盟生物”或“標的公司”）的預估值不超過 267,150.00 萬元，購買資產發行股份的價格為 44.09 元/股，最終發行價格尚須經上海證券交易所及中國證監會認可。
南新制藥回復表示，因近期市場波動較大，截至本回復披露之日，公司股價下跌至 28.50 元/股， 較上述交易各方商定的購買資產發行股份價格的下跌幅度為 35.36%。如果本次重大資產重組的購買資產發行股份價格仍為 44.09 元/股，則交易對方將承受損失。
“本著繼續推進本次重大資產重組的目的，公司與交易對方需要評估近期市場波動對重組方案的購買資產發行股份價格、股份現金支付比例等主要條款可能造成的影響”，南新制藥回復上交所問詢函表示。
財務顧問空缺：曾兩度解聘獨立財務顧問、至今仍未聘任新財務顧問
南新制藥去年10月披露的有關收購興盟生物100%股權的事宜，而截至目前，已經兩次更換獨立財務顧問。
據南新制藥披露的公告，湖南南新制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向 Synermore CompanyLimited 等興盟生物醫藥（蘇州）有限公司（以下簡稱“興盟生物”或“標的公司”）的股東以發行股份及支付現金的方式購買興盟生物 100%股權，同時，公司擬向不超過 35 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
從時間流程來看，目前該收購事宜已歷時近一年。公開資料顯示，根據上海證券交易所相關規定，經公司申請，公司股票自 2020 年 10 月 26日開市起停牌。2020 年 11 月 6 日，公司召開第一屆董事會第十八次會議和第一屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次交易相關的議案，經向上海證券交易所申請，公司股票于 2020 年 11 月 9 日開市起復牌。截至今日，該收購仍在推進中。
（圖片來源：巨潮資訊網）
值得注意的是，在該起資產重組過程中，南新制藥在短短10個月內兩次更換獨立財務顧問。其中，今年6月5日披露《關于重大資產重組進展暨變更獨立財 務顧問的公告》稱，本次交易的獨立財務顧問由華興證券有限 公司變更為華泰聯合證券有限責任公司。另外，8月7日披露的《關于重大資產重組進展暨無法在規定 時間內發出召開股東大會通知的專項說明》時稱，公司不再聘用華泰聯合證券有限責任公司作為本次交易的獨立財務顧問。
對于兩次更換財務顧問，南新制藥在上述回復問詢函中作出了解釋。
“2020 年 11 月，公司聘請華興證券有限公司（以下簡稱“華興證券”）作為本次重大資產重組的獨立財務顧問。2021 年 5 月，考慮到項目團隊人員流動等諸多因素，經雙方友好協商，公司不再聘請華興證券作為本次重大資產重組的獨立財務顧問。”
“2021 年 5 月，公司與華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合”）達成初步合作意向。在公司與華泰聯合溝通本次重大資產重組時間進度的過程中，由于雙方就本次重大資產重組的申報時間等后續安排事宜未能達成一致，經雙方友好協商，公司不再聘請華泰聯合作為本次重大資產重組的獨立財務顧問。”
而對于財務顧問的最新聘任消息，南新制藥表示，截至本回復披露之日即11月17日，公司未與任何獨立財務顧問簽署聘用協議。公司已經開展遴選本次重大資產重組獨立財務顧問的工作，與多家獨立財務顧問溝通相關 工作事宜，待雙方達成一致之后，公司將及時提交公司董事會審議，并履行信息 披露義務。
存在多個風險：“延長期限達成一致”限期僅剩17天
在上述回復函中，南新制藥提及了該次重組的幾點風險。
其中，南新制藥提及，2020 年 11 月 5 日，公司與交易對方簽署了《框架協議》。根據《框架協議》 第 16.2 條的約定：“若本協議的生效條件未能在本協議簽署之日起的 12 個月內 成就的，則在該 12 個月期滿后，各方應友好協商延長該等期限；如經友好協商 不能在該 12 個月期滿后的 1 個月內就延長期限達成一致的，則自該 1 個月期滿后之次日起，本協議自動終止”。
截至本回復披露之日即11月17日，交易各方正在就《框架協議》延長期限等事宜進行積極友好協商，不存在公司觸發《框架協議》約定的違約責任或導致協議終止的情形，亦不存在協議各方向公司主張違約責任或要求終止《框架協議》的情形。
同時，南新制藥表示，根據《框架協議》的前述約定，如果交易各方未能在 12 個月期滿后的 1 個月內就延長期限達成一致或達成新的交易方案，《框架協議》將自 2021 年 12 月6 日起自動終止。因此，本次重大資產重組存在因交易各方未能在約定時間內就延期事項達成一致而終止的風險。
另外，南新制藥表示，本次重大資產重組存在重組方案條款發生變動或者交易雙方無法達成一致導致本次重大資產重組終止的風險。本著繼續推進本次重大資產重組的目的，公司與交易對方、中介機構積極協商溝通，正在評估近期市場波動對重組方案主要條款、交易對價及股份現金支付比例等方面可能造成的影響。關于重組方案主要條款的變動需提交公司董事會審議，不排除存在重組方案條款發生變動或者交易雙方無法達成一致導致本次重大資產重組終止的風險。
最新評論