珠江股份置換疑云：置出資產(chǎn)評估大幅減值，置入資產(chǎn)評估價值卻大幅增長！

　　近日，珠江股份發(fā)布了《關(guān)于對重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案問詢函》的回復(fù)公告。

　　據(jù)了解，此次珠江股份的重大資產(chǎn)置換的主要交易對象是控股股東廣州珠江實(shí)業(yè)(600684)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“珠實(shí)集團(tuán)”）及其他關(guān)聯(lián)方。

　　擬置出資產(chǎn)為珠江股份所持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債，置出資產(chǎn)組中涉及控股的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司有11家，分布于廣州、東莞、長沙及合肥，擬置入資產(chǎn)為珠實(shí)集團(tuán)與珠江健康所持有廣州珠江城市管理服務(wù)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“珠江城服”）的100%股權(quán)。

　　低價出售？房地產(chǎn)資產(chǎn)置出前大幅減值

　　收益法評估下優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目股權(quán)卻以資產(chǎn)法評估

　　在此次回復(fù)公告之前，珠江股份發(fā)布了2022年業(yè)績預(yù)虧損的公告。公告顯示，珠江股份預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-17.60億元左右，上年同期為0.66億元。

　　虧損的主要原因之一就是對存貨及投資性房地產(chǎn)的資產(chǎn)減值損失。經(jīng)測算，2022年珠江股份預(yù)計(jì)新增計(jì)提存貨跌價準(zhǔn)備及投資性房地產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額為13.57億元。

　　值得關(guān)注的是，在房地產(chǎn)資產(chǎn)即將置出前，珠江股份計(jì)提減值金額為近年以來的新高。根據(jù)公開資料顯示，珠江股份對擬置出資產(chǎn)組計(jì)提的存貨及投資性房地產(chǎn)減值余額為13.56億元，其中2020年計(jì)提0.08億元、2021年計(jì)提0.01億元、2022年計(jì)提1-8月13.47億元。

　　對于減值，珠海股份在回復(fù)中表示，2020和2021年度，上市公司銷售狀況良好，項(xiàng)目所在區(qū)域新房及二手房平均售價及銷量均維持高位，周邊樓盤尚未出現(xiàn)降價情形。上市公司基于房地產(chǎn)市場行情、銷售區(qū)域、歷史售價、銷售預(yù)期等情況，對存貨進(jìn)行減值測試，未發(fā)現(xiàn)存貨大幅減值的情形。

　　2022年以來，房地產(chǎn)市場在疫情、政策調(diào)控、金融環(huán)境等疊加作用下，向下態(tài)勢明顯。在全國樓市下行的大環(huán)境下，珠江股份庫存集中的廣州、合肥、長沙區(qū)域樓市也出現(xiàn)明顯收縮，推新去化率創(chuàng)幾年來新低，尤其是增城、南沙區(qū)域，出現(xiàn)庫存供應(yīng)增加，去化壓力巨大，價格有較大幅度下跌的情況。珠江股份基于謹(jǐn)慎性原則，嚴(yán)格按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的要求，對公司的存貨及投資性房地產(chǎn)進(jìn)行減值測試，計(jì)提大額減值。

　　除了減值外，還需要注意的是，2022年在疫情、政策調(diào)控等疊加作用下三四線的房產(chǎn)價格有所回調(diào)，但一二線房價價格仍相對企穩(wěn)。珠海股份在一二線城市中心區(qū)域仍有不少的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，像金海公司、穗芳公司等項(xiàng)目。然而這些項(xiàng)目在用收益法的評估中，一部分以收益法進(jìn)行評估，另一部分則被作為長期股權(quán)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。

　　最終評估結(jié)果，整體置出項(xiàng)目采用收益法的評估價值還低于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，擬置出資產(chǎn)的市場價值為28.04億元，采用收益法，置出資產(chǎn)的市場價值為26.71億元。

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費(fèi)的社會必要勞動。收益法評估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營能力（獲利能力）的大小。

　　可以看出，資產(chǎn)基礎(chǔ)法依賴于報表，估值以資產(chǎn)投入為基礎(chǔ)。使該方法進(jìn)行資產(chǎn)估值無法準(zhǔn)確反映公司的未來變動與未來盈利能力。

　　在評估報告中，對于一些項(xiàng)目為何選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估。主要原因之一，在評估中對上述房地產(chǎn)項(xiàng)目劃歸為非經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債。

　　根據(jù)報告解釋，非經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債指的是與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關(guān)系的資產(chǎn)及負(fù)債，溢余資產(chǎn)指的是與企業(yè)收益無直接關(guān)系的、超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)。非經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債或溢余資產(chǎn)都可以認(rèn)為是企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中并不必需的資產(chǎn)。

　　也就是說，上述參與房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的子公司屬于非經(jīng)營性資產(chǎn)。這些非經(jīng)營性資產(chǎn)主要為應(yīng)收億華公司債權(quán)、已開發(fā)完畢采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價的長期股權(quán)投資、其他權(quán)益工具投資等，溢余負(fù)債主要為應(yīng)付債券。

　　提高為增值創(chuàng)造條件？

　　短期內(nèi)置入資產(chǎn)評估價值一漲再漲

　　與置出資產(chǎn)大幅減值形成明顯對比的是，置入的珠江城服的100%股權(quán)的評估卻有明顯的增長。

　　根據(jù)公開資料顯示，本次交易擬置入資產(chǎn)珠江城服100%股權(quán)，采用收益法進(jìn)行評估，估值為7.79億元，增值率高達(dá)105.80%。

　　與置出房地產(chǎn)資產(chǎn)不同的是，置入的珠江城服采用的是評估值較高的收益法。若采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估計(jì)算得出珠江城市服務(wù)股東全部權(quán)益價值為5.97億元，收益法的評估結(jié)論比資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論高，差額高達(dá)1.82億元。

　　同時，值得關(guān)注的是，在2021年珠江城服改制時，其采用的評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，其評估時的價值僅為2.25億元。目前，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估珠江城市服務(wù)股東全部權(quán)益價值為5.97億元。

　　對于置入資產(chǎn)短期內(nèi)大幅增值的原因。珠江股份表示，資產(chǎn)估值大幅增長主要有三點(diǎn)：一是評估的報告基準(zhǔn)日不同；二是珠江城服所持有珠江文體的股權(quán)比例在改制評估后由2021年6月由20%變更為100%；三是前次改制報告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)論，本次評估報告采用了收益法的結(jié)論。

　　從評估報告上，珠江城服評估價值大幅增長的重要原因是其持有珠江文體股權(quán)從20%增長至的80%的股權(quán)。

　　對于珠江文體股權(quán)的評估也出現(xiàn)了大幅的增長。2021年珠江城服持有的珠江文體20%股權(quán)經(jīng)賬面值確認(rèn)評估值為3,325.71萬元，推算珠江文體100%估值僅為1.66億元。然而被珠江城服收購后，珠江文體評估值就高達(dá)4.58億元。

　　而珠江文體評估值大幅增長原因就在于其采用了收益法評估，其未來收入增長預(yù)測基于近年來的營業(yè)收入的增長。

　　近年來珠江文體集中簽約了大量的體育館，使其營業(yè)收入出現(xiàn)明顯的增長。目前，珠江文體已簽約管理體育館/項(xiàng)目20家，其中，2019年開始運(yùn)營達(dá)到11家。

　　在集中運(yùn)營背景下，珠江文體營業(yè)收入開始大幅增長。根據(jù)評估報告顯示，2020-2021年末以及2022年1-8月，珠江文體的營業(yè)收入分別為1.34億、2.22億以及1.58億元，2021年和2022年1-8月的收入增長率為65.54%和6.86%。

　　對于這種短期急劇增長，分析人士表示，在短期內(nèi)，集中簽約運(yùn)營可能會增加公司的營業(yè)收入。但是，這種收入增長是不可持續(xù)的，因?yàn)樗�依賴于一些偶然的因素，比如大量的訂單或突發(fā)事件。當(dāng)這些因素消失或減少時，公司的營業(yè)收入可能會急劇下降。