梁清華（北京市中倫（廣州）律師事務所合伙人）
我國公募REITs產品自2020年4月推行試點以來，至2024年6月末，已上市37只，合計發行規模超過千億元。與此同時，我國首批發行的9只公募REITs產品的其中5只，其戰略配售投資者持有的部分基金份額迎來解禁時刻。
經過4年多的發展，我國公募REITs市場已初具規模，總體平穩，但仍離各界預期尚存差距。個中原因，或與以下幾方面有關：
第一，公募REITs的審批流程較為復雜。相對于企業股票發行上市以及發行公司債券從申報到發行全過程只接受中國證監會以及交易所的監管，我國公募REITs從申報到發行需要接受國家發改委、中國證監會以及交易所的共同監管，程序相對復雜，流程也較為漫長。
第二，監管機構對公募REITs底層資產應具備的投資管理手續要求較為嚴格。我國公募REITs的底層資產大多為歷史悠久的基礎設施，相關投資管理手續如立項、規劃、用地、施工、消防、環評、驗收等由于種種原因難以齊備。根據國家發改委的相關政策要求，對于公募REITs底層資產投資建設時和現今均需辦理的有關手續，如有缺失，原則上“應補盡補”；對于確實無法補辦的以及公募REITs底層資產投資建設時應當辦理但現行規定已經取消或與其他手續合并的有關手續，需要原始權益人溝通主管部門出具“無需辦理”或者“無需補辦”的支持性說明文件。
根據筆者的經驗，目前一些地方政府主管部門對公募REITs的重視程度遠不及企業股票發行上市，相關支持力度自然也不可同日而語。在實際操作中，補辦缺失手續或者溝通地方主管部門出具相關支持性說明文件對于原始權益人的協調與溝通能力要求很高，除在當地具有較大影響力或者規模的國有企業外，其余企業通常難以具備該能力。這也是目前已上市的公募REITs的原始權益人大多為居于行業龍頭的國有企業的原因。
第三，公募REITs相關配套法律法規、政策有待完善。為滿足現行《證券法》、《基金法》等法律法規的要求，我國公募REITs形成了獨具特色的公募基金+ABS（股債搭配）架構。相較于境外標準契約型REITs，國內公募REITs架構的參與主體較多，交易過程涉及資產劃轉及重組、項目公司股權轉讓、項目公司反向吸收合并SPV公司等，相對復雜。此外，目前國內也缺乏覆蓋公募REITs全生命周期的稅收政策，原始權益人通常需溝通當地國資、工商、稅務等主管部門，獲得前述主管部門的書面確認，用以滿足稅籌方案的合法合規性要求。這無疑也增加了公募REITs的發行成本與難度。
筆者認為，通過深化改革，破除各種制約因素，我國公募REITs將成為繼股票、債券之后的“第三類上市資產”。
首先，公募REITs的市場有望持續擴容。我國擁有超100萬億元的存量基礎設施資產，按資產證券化率1%計算，公募REITs的市場規模可超萬億元。今年4月，國務院印發的新“國九條”明確提出，要推動債券和REITs市場高質量發展，研究制定不動產投資信托基金管理條例，落實并完善不動產投資信托基金等稅收政策。在新“國九條”的支持下，依托巨大的存量資產潛力，公募REITs市場規模有望持續擴大。
其次，新能源類基礎設施公募REITs將獲得較大發展。近年來，由于國家“碳達峰、碳中和”的政策支持，各類資本均積極涌入新能源投資建設領域，此舉為我國帶來了大規模以風電、光伏為代表的新能源類存量資產。目前，已成功上市的能源基礎設施類公募REITs為中信建投國家電投新能源REIT、中航京能光伏REIT、華夏特變電工新能源REIT、鵬華深圳能源REIT以及嘉實中國電建清潔能源REIT，其中前三只為新能源類公募REITs。能源基礎設施類公募REITs也是近一年在市場中相對于其他類別表現最好的，受到投資者青睞。此外，中信建投明陽智能新能源REIT這只以風電為底層資產的新能源類公募REITs也已通過國家發改委的審核。由此可見，新能源類公募REITs已開始嶄露頭角，未來可期。
再次，民營企業有望成為市場新晉力量。由于國有企業規模大，協調能力強，我國公募REITs的原始權益人類別主要集中于大型國有企業。目前，民營企業作為原始權益人的公募REITs在市場上已有破冰之勢，嘉實物美消費REIT、嘉實京東倉儲基礎設施REIT、華夏特變電工新能源REIT以及國泰君安東久新經濟REIT已成功上市，中信建投明陽智能新能源REIT也已獲得國家發改委批準。在國家發改委等部門出臺的促進民營經濟發展的相關政策支持下，民營企業有望成為國內公募REITs市場的新晉力量。
最后，FOF、私募基金、個人投資者等自由度較高的投資人參與二級市場的積極性有望提高。在過去的三年中，我國公募REITs的市值在二級市場上經歷了起伏，也在起伏中經受住了考驗，初步建立了符合我國基礎設施資產實際的估值體系。對于一些抗風險能力較弱、自由度較高的投資人，該估值體系的逐步建立將提振他們的信心，為國內公募REITs的發展進一步注入活力。
本報專欄文章僅代表作者個人觀點，特此說明。
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