前不久，冠城大通(600067)公告已完成新一屆董事會、監事會的換屆工作，其中董事會選舉了胡超等兩名獨立董事。然而，自6月27日開始任職獨董尚未滿月，胡超的證券賬戶便開始買賣冠城大通的股票，構成短線交易、違規減持。值得注意的是，在胡超的證券賬戶短線交易期間，冠城大通先后披露了2024年上半年虧損大幅減少的業績預告、擬剝離房地產業務的公告。
履職未滿月違規買賣股票
新任獨立董事知法犯法？朋友代為管理
冠城大通上個月底剛公告完成新一屆董事會、監事會的換屆，沒曾想，一名新任獨立董事的證券賬戶隨即出現了短線交易、違法減持。
據冠城大通7月21日晚間公告，獨立董事胡超的證券賬戶于2024年7月2日至2024年7月17日期間，通過證券交易系統以集中競價交易方式買賣公司A股普通股股票。根據《中華人民共和國證券法》的相關規定，上述買賣公司股票的行為構成短線交易。同時，根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》的相關規定，構成違規減持，未盡到交易報備及預披露責任。
上述公告提及，依據《中華人民共和國證券法》第四十四條的規定，短線交易產生的收益應收歸公司所有。在知悉上述違規買賣公司股票情況后，胡超立即主動向公司報告了違規事實，并向公司上繳前述違規交易獲得的全部收益。
冠城大通還表示，經與胡超核實，其因工作繁忙，股票賬戶由其朋友代為管理，胡超對其朋友操作其股票賬戶的行為并不知情。同時，胡超承諾目前持有的公司股票13,300股將自買入時間起自愿鎖定12個月不予減持。
值得注意的是，胡超作為冠城大通新一屆董事會的獨立董事，自2024年6月27日任職至今，尚未滿月。并且，除了擔任新一屆董事會的獨立董事，胡超還擔任董事會多個專門委員會的委員，包括投資決策及戰略發展委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，其中在提名委員會中，胡超為召集人。
胡超履歷顯示，其今年48歲，為工商管理碩士，2005年4月至今，歷任華為技術有限公司產品經理、銷售總監、華為法國網絡安全辦公室主任、INP（綜合網絡規劃）戰略咨詢、華為5G戰略預備隊和智慧礦山與運動健康等軍團作戰參謀，現擔任華為技術有限公司監事會戰略預備隊訓管辦作戰參謀。
對于胡超上任冠城大通新一屆獨立董事未滿月，其證券賬戶即出現短線交易、違規減持的行為，業內對上市公司內部治理、獨立董事制度的有效性等提出了質疑。根據《上市公司獨立董事管理辦法》規定，獨立董事對上市公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，應當按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定、證券交易所業務規則和公司章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護上市公司整體利益，保護中小股東合法權益。
針對上述違規情形，冠城大通表示，公司董事會向持有公司股份5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人以及全體董事、監事、高級管理人員進一步強調了相關法律法規，同時要求持有上市公司股份5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人以及全體董事、監事、高級管理人員進一步加強對《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關法律法規、規范性文件及公司內部管理制度的學習，嚴格遵守有關規定，杜絕此類事項的再次發生。
其實，今年以來，多個上市公司高管因短線交易收到警示函或者監管函。據不完全統計，單在今年5月，上市公司發布短線交易及致歉的公告的就有超過20家，不過大多數短線交易的賬戶為高管家屬所有，而非高管本人的賬戶。類似胡超這樣的情形較為少見。
期間遇到重大消息
大幅減虧預告、擬剝離房產業務計劃
筆者注意到，上述新任的獨立董事胡超，其證券賬戶在短線交易期間即2024年7月2日至2024年7月17日期間，冠城大通先后披露了兩個重大消息。
7月9日傍晚，冠城大通披露了《2024年半年度業績預虧公告》，顯示，預計2024年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2,000萬元到-3,000萬元，預計2024年半年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-2,800萬元到-3,800萬元，與上年同期相比大幅減虧。
另外，7月10日晚間，冠城大通披露了《關于籌劃重大資產出售暨關聯交易的提示性公告》，即公司擬將持有的房地產開發業務相關資產及負債轉讓至控股股東（或實際控制人指定的關聯公司）。
需要知道的是，冠城大通的房地產開發業務近五年中有兩個年度出現了大額虧損，嚴重拖累了整體業績。公開數據顯示，2019年-2023年，冠城大通的凈利潤分別錄得：4.19億元、3.12億元、-9.76億元、0.70億元、-4.45億元；扣非凈利潤分別錄得：4.06億元、2.80億元、-10.59億元、0.66億元、-4.30億元。同期，冠城大通的房地產業務凈利潤分別錄得：8.38億元、6.20億元、-6.00億元、1.27億元、-2.96億元。
冠城大通表示，公司目前的主營業務為電磁線生產銷售、房地產開發、新能源鋰電池電解液添加劑生產經營等。通過本次交易，公司將持有的房地產開發業務相關資產及負債轉讓至控股股東（或實際控制人指定的關聯公司）。交易完成之后，公司將不再從事房地產開發業務，經營上聚焦電磁線的研發、生產與銷售主業，集中人力、物力、財力，適時通過擴產、并購等各種方式進一步做大做強電磁線業務，并尋求現有業務相關產業鏈上下游及橫向并購機會。
而在上述兩大重要消息前，胡超的股票賬戶兩次買入、一次賣出冠城大通的股份，以及在上述消息披露后四次買入、一次賣出冠城大通的股份。值得注意的是，冠城大通的股價于7月11日一字漲停，而7月15日，胡超賬戶賣出1萬股股份。
對于上述“巧合”，冠城大通在前述公告中表示，胡超證券賬戶上述買賣股票行為不存在利用內幕信息進行交易謀求利益的情形。
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