中國經濟網北京9月20日訊 節能鐵漢(300197.SZ)昨晚披露《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件的公告》稱，公司于2024年9月18日召開第五屆董事會第十一次（臨時）會議、第五屆監事會第六次（臨時）會議，審議通過了《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件的議案》《關于公司與本次交易相關方簽署相關終止協議的議案》，同意公司終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件，以及與交易各相關方簽署相關終止協議。
關于終止本次向特定對象發行股票事項的原因，公司表示，鑒于本次重組自籌劃以來已歷時較長，國內外經濟及資本市場環境較本次重組籌劃之初已發生較大變化。經與交易各相關方友好協商、認真研究和充分論證，公司及董事會基于審慎性考慮，認為現階段繼續推進本次重組存在較大不確定性。從維護全體股東特別是中小股東權益及公司利益的角度出發，決定終止本次重組事項并向深圳證券交易所申請撤回本次重組相關申請文件。
節能鐵漢6月27日披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》。本次交易形式為發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金。
節能鐵漢擬向中節能生態、土生堃、土生堂、土生田發行股份及支付現金購買其持有的大地修復72.60%股權，擬向張文輝發行股份及支付現金購買其持有的杭州普捷100.00%股權（杭州普捷持有大地修復27.40%股權），同時擬向包括中國節能在內的不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金。本次交易完成后，節能鐵漢將直接及間接合計持有大地修復100%股權。交易價格（不含募集配套資金金額）66,025.75萬元。
本次交易發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為深交所。經交易各方協商，本次發行股份購買資產的發行價格為1.95元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。發行數量287,804,562股，占發行后上市公司總股本的比例為8.85%。
本次作為支付對價的股份采取向特定對象發行方式發行，對象為全部交易對方，發行對象以其持有的標的資產認購本次發行的股份。
根據天健興業出具的標的資產評估報告，以2023年3月31日為評估基準日，大地修復72.60%股權的評估價值為47,254.01萬元、杭州普捷100.00%股權的評估價值為18,771.74萬元。
同時，上市公司擬向中國節能在內的不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。本次發行股份募集配套資金不超過55,500.00萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次配套融資發行股份的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時不超過本次發行前公司總股本的30%。
本次募集配套資金擬發行股份的種類為人民幣A股普通，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。本次發行的定價基準日為本次發行股票發行期的首日。本次募集配套資金發行股份采取詢價發行的方式，發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
本次交易后，中國節能及其一致行動人合計持有上市公司32.14%的股份，仍為上市公司的控股股東，國務院國資委仍為上市公司實際控制人。因此本次交易前后，上市公司的控制權未發生變更。
按照《重組辦法》《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定，上市公司聘請海通證券擔任本次交易的獨立財務顧問。海通證券系經中國證監會批準依法設立的證券公司，具備保薦機構資格。
據節能鐵漢2024年半年度報，報告期內，公司實現營業收入6.52億元，同比減少46.44%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-4.11億元，上年同期-1.16億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-3.83億元，上年同期-2.32億元；經營活動產生的現金流量凈額為8266.56萬元。
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