當IPO遭遇美政府停擺：上半年別想上市了

　　2019年本應成為美國新股上市的豐收年，但由于SEC因政府停擺而暫停審核工作、銀行家與投資者多愛在夏天休假，預計最早一批IPO可能會推至第三季度中期……

　　成立于2015年的Gossamer Bio是一家生物制藥公司，去年在資本市場首次亮相，就獲得了兩輪上億美元的融資，在業界引起軒然大波。

　　但臨床項目研發的巨額費用使該公司連年虧損，截至2018年9月30日，Gossamer Bio在2018年的前9個月凈虧損額累計達到1.08億美元。

　　今年，他們要開展針對哮喘和其他適應癥的免疫學療法，更大的融資需求迫使該公司不得不通過公開上市，向華爾街尋求更多幫助。然而，美國部分政府部門的停擺給亟需資金的他們關上了閘門。

　　當地時間1月24日，美國國會參議院對共和、民主兩黨分別提出的兩項試圖使政府“開門”的法案進行投票，但均未能闖關成功。

　　當地時間1月25日，美國總統特朗普在白宮宣布，共和、民主兩黨達成臨時協議，美國政府將重新開門運行三周，期間雙方將就長期預算案進行磋商。特朗普稱，如果雙方在三周內無法達成長期協議，他將讓政府再次關門停擺。

　　開始于2018年12月22日的美國政府停擺一共持續了35天，刷新了美國歷史紀錄。1/4的美國聯邦政府機構在停擺行列，80萬聯邦政府雇員被迫無薪工作或被政府強制休假。

　　尷尬的是，每年1月，正是美國企業首次公開募股(IPO)最繁忙的月份之一。據Argus報道，2019年伊始，已經有逾160家公司提交了上市申請，此外，還有一些因去年四季度股市動蕩而推遲到今年上市的公司。

　　華爾街人士擔心，政府停擺會使今年的企業上市和并購活動延后，這意味著，一些小型創業公司將面臨嚴峻的挑戰。不同于實力雄厚的明星“獨角獸”，他們無法從一級市場巨型基金獲取投資，原本期待在二級市場上市籌資的他們，將面臨更大的資金壓力，甚至可能遭遇資金鏈斷裂、瀕臨絕境的危險。

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　　IPO進程：

　　大約在秋季

　　據悉，美政府部分停擺使美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，SEC）超過4000名員工處于休假狀態，其中包括律師和其他工作人員，而公司注冊和IPO審查流程全部被叫停。

　　根據上市流程，任何一項上市申請必須獲得SEC的批準并經歷后續一系列的審查工作，此過程通常需要兩到三個月。

　　SEC網站公告顯示，目前，只有少量工作人員應對涉及市場誠信和投資者保護（包括執法）的緊急情況。

　　據悉，一些員工還被禁止在辦公室或其他地點查閱與工作相關的往來郵件，如若違反則可能構成違法。“（如果不這么做），勢必會導致內幕交易激增。”SEC互聯網執法辦公室前負責人施塔克表示。

　　事實上，SEC并不是第一次經歷政府關門危機，但與以往不同的是，在1995年、1996年和2013年，該機構尚能在其他政府部門停擺之時利用剩余的現金繼續開放，而今年，該機構已經沒有“余糧”來維持其全部功能的運轉了。

　　Mayer Brown律師事務所紐約辦事處的合伙人Anna Pinedo表示，如果企業要等到政府開門后才能開始IPO審核，他們下一個可能的選擇就是在夏天。但對于銀行家和投資者來說，這并不理想，因為他們通常都選擇在夏天休假。

　　“沒有人想在夏天上市。” Propel風投管理公司的合伙人吉爾伯特（Ryan Gilbert）說，“全年來說，我們可能會更看好第三季度中期。”

　　PitchBook和美國風險投資協會發布的一份報告顯示，2018年，許多被風投投資的企業都選擇上市，數量達到了自2014年以來的高峰，風投退出的金額達到1200億美元，比2017年增長33%，這主要歸功于IPO和收購。此次政府停擺可能會影響今年IPO的總數。

　　而此前據媒體報道，2019年本應成為美國新股上市的豐收年。

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　　小公司：

　　時間拖不起

　　據了解，一些計劃在2018年年底上市的發行人因10月股市陷入動蕩，將IPO推至2019年初，而一些知名大型科技初創企業，如Airbnb、Uber、Lyft、Pinterest等也計劃在今年登陸美國資本市場。此外，中概股亦有包括中國格旺生物科技、華福教育、省唄、富途證券、合眾等20家企業等待上市。

　　去年12月，打車軟件Uber和Lyft相繼被媒體曝出已經秘密提交IPO文件，預計將于今年正式掛牌上市。根據兩家公司最近在私有市場的融資，Lyft估值為151億美元，Uber估值為760億美元。市場認為，這兩家公司可能會是2019年規模最大的IPO，因此他們提交的上市文件也備受期待。

　　兩家公司似乎也在率先上市的問題上暗暗較勁，Uber曾采取財務激勵措施，尋求以高估值上市。但目前雙方均未收到SEC有關他們注冊聲明的答復。華爾街人士表示，一些備受矚目以及等待已久的IPO可能因政府停擺而延后，一季度由Uber和Lyft的成功上市打開資本閘門的預期已基本化為泡影。

　　不過，對于這些估值較高的大公司來說，政府關門不是一個大問題。他們可以通過私人信貸市場或風險投資來維持現金流，但那些依靠IPO作為其下一個資金來源的較小型初創企業，可能無法等待，特別是一些急需資金進行藥物開發的生物技術公司。

　　曾任職于美國證監會公司財務部門的證券律師Brian Lane指出，如果一些特定藥物的臨床試驗沒有上市資金的支持，將導致試驗無法進行，會減緩獲得潛在突破的速度，影響普通家庭。

　　如果有公司想在今年早些時候IPO，那么他們將面臨2月中旬這一財務數據有效期限。據悉，計劃在本月或2月初為IPO定價的公司會使用截至2018年第三季度的財務數據。但到2月中旬，2018年第三季度的財務數據便會過時，屆時這些公司必須提供2018年第四季度的財務數據。而這些數據的審計，也會拖慢公司的IPO進度。

　　吉爾伯特認為，美聯邦政府部分停擺已經開始對公司IPO產生影響了。“今年第一季度的IPO進程肯定會泡湯，而且IPO的延遲將會產生‘連鎖反應’。”吉爾伯特說，“如果那些中小企業無法按時IPO，很可能徹底改變企業的發展軌跡，他們也許會削減業務。”

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　　替代方案：

　　繞過SEC上市

　　為了盡快獲得資金來源，許多生物技術公司和小型醫療保健公司已經在尋找IPO的替代方案，以應對政府長時間停擺。

　　1月23日，Gossamer Bio公司公布了其將繞過SEC的IPO條款，計劃以16美元的價格發行1437.5萬股。

　　Gossamer Bio是依據1933年“證券法”第8（a）節的內容。該條例規定，如果公司同意在股票上市首日之前20天便鎖定招股價格，就可以讓IPO登記自行“生效”。因此，該公司股票有望在2月12日定價，并在第二天開始交易。

　　在正常的IPO流程中，公司需向SEC提交注冊聲明，然后與SEC進行非正式討論，以確保該聲明中包含所有必需的法律信息。接著公司通常會公開其注冊聲明，設定價格區間和他們打算出售的股票數量，然后進行路演，將股票出售給潛在買家。

　　事實上，Gossamer Bio運用的這種不通過SEC批準就可以上市的方式通常被“特殊目的收購公司（SPAC）”使用。這類企業也被稱為“空白支票”公司（Blank-check companies），他們沒有資產，是殼公司，其IPO目的就是為了籌資用于收購。

　　美國世達國際律師事務所資本市場操作主管Gregg Noel表示，“眼下，在別無其他市場可入的情況下，SPAC不失為投資者參與IPO的一條途徑。”

　　但也有律師表示，在沒有SEC批準的情況下上市會帶來實質性的風險。如果向投資者披露的IPO信息后來被證明存在缺陷，原告的律師可能會拿這些不尋常的上市路徑來找麻煩。