近年來，我國金融控股公司發展迅速，對滿足各類市場主體多元化需求、服務經濟發展發揮了積極作用，但也積累了一定風險。
3月4日，21世紀經濟報道記者從人民銀行廣州分行處獲悉，十三屆全國人大代表、中國人民銀行廣州分行行長、國家外匯管理局廣東省分局局長白鶴祥建議盡快制定《金融控股公司法》，完善金融控股公司立法體系。
2020年，《國務院關于實施金融控股公司準入管理的決定》和《金融控股公司監督管理試行辦法》（下稱《辦法》）發布并實施。《辦法》的出臺對補齊監管制度短板、防范風險交叉傳染，促進金融支持實體經濟具有重要意義。
“《辦法》屬于人民銀行制定的部門規章，立法層級較低，在與其他部門規章相沖突時難以成為金融控股公司落實實質有效控制和相關整改要求的法律依據。同時，由金融機構跨業投資控股形成的金融集團尚未納入《辦法》監管范圍，存在立法空白。”白鶴祥指出，上述《辦法》存在的問題，短期而言將影響《辦法》的落地落實，長期而言不利于我國金控行業的規范健康發展。
制定《金融控股公司法》具有法理必要性
白鶴祥認為，制定《金融控股公司法》勢在必行。
首先，金控公司作為金融混業經營的典型形態，其出現及長期存在符合經濟社會及行業發展規律。從發展歷史看，美國、歐盟、韓國等國家和地區大多是在1998年金融危機后出現金控。從未來趨勢看，在數字經濟和金融科技時代，金融混業經營能更大限度發揮協同效應，滿足智能化、專業化、個性化金融服務需求。金融控股公司并非暫時的、短期的金融業態，其規范健康發展對我國金融業治理現代化具有重要和深遠意義，有必要對其進行專門立法。
其次，由最高立法機關對金控公司專門立法是國際通行做法。無論是實行事業型金控公司模式的歐盟，或是實行純粹型金控公司模式的美國、韓國等，都是由其最高立法機關專門制定法律對金控公司實行監管。
另外，《辦法》將金融控股公司視同金融機構管理，其監管依據的法律層級應與我國其他類型金融機構保持一致。在金控公司控股的六類金融機構中，主流的銀行、保險、證券、信托等金融機構都有專門法律。金控公司作為控制上述金融機構的主體，對其監管的依據卻只是效力較低的部門規章，這在法理邏輯上亦存在缺陷。
最后，對金控公司專門立法與《中國人民銀行法》修訂的邏輯相符。牽頭負責對金控公司開展監管是人民銀行的主要職責。制定《金融控股公司法》能夠使人民銀行更好履行“牽頭”職責，基于人民銀行系統性金融安全宏觀審慎管理更強有力的法律支持，更好維護我國金融安全及穩定。
制定《金融控股公司法》具有現實緊迫性
白鶴祥指出，《辦法》出臺標志著我國金控公司監管正式進入實踐階段。值得注意的是，由于《辦法》立法層級較低，在落實過程中可能面臨困難，具體表現為以下幾方面：
一是現實中存在金融機構強而金控公司弱的情況。例如，金控公司難以掌握金融機構的數據和信息，會計并表和風險并表都難以實現；金融機構董監高等核心崗位人員任命受多種因素影響，金控公司難以實現對金融機構“人”的控制。《辦法》立法層級較低，難以成為金控公司強化對金融機構實質控制的法律依據。
二是金控公司需遵循地方政府出臺的政策法規，一定程度影響全國金控監管的一致性和市場公平性。例如，以地方政府發起設立的金控公司需要承接政府的戰略任務及社會責任，需對其業務布局做出相應調整，而相關調整與《辦法》的要求存在一定沖突。
三是存量企業整改存在現實阻力。例如，企業在調整股權架構時對金融機構股權進行轉讓，新繳稅金額較大，同時相關稅收能否適用特殊性稅務處理法規規定尚難以明確。巨大稅收成本將極大降低存量企業整改的積極性。此外，其他金融監管部門對金融機構單一持股比例、股東資產規模等要求較高，使得存量企業通過新設金控公司進行整改的方式推行難度較大。
另外，金融機構跨業投資控股形成的金融集團暫未納入《辦法》監管范圍。此類金融集團通常包含全國甚至是全球系統重要性銀行、證券公司等金融機構，資產規模龐大、交易對手繁多，具有“太大而不能倒”、“太復雜而不能倒”的屬性，長期存在監管法規空白不利于金控行業的長遠發展。
制定《金融控股公司法》應關注以下重點問題
白鶴祥表示，在制定《金融控股公司法》時，要重點關注三方面的問題。
一是明確金控公司監管機制。根據十九大和中央第五次金融工作會議精神，人民銀行是金控公司監管的牽頭部門。然而，金控公司所控金融機構類型和股東主體繁多，在不同領域涉及不同監管部門事權。為確保金控公司監管工作順利推進，《金融控股公司法》應明確牽頭部門和配合部門的職責分工，規范溝通協調、信息共享和監管合作機制。同時，厘清人民銀行分支機構與當地政府、金融監管部門派出機構的協作機制，確保金控公司監管的各項要求能夠落地落實。
二是著力解決《辦法》與其他法規沖突及監管外延不完整問題。《金融控股公司法》的立法目標是確保金控行業規范、健康、可持續發展，立法規范對象應包括金融機構和非金融機構投資控股形成的金融集團，立法內容應涵蓋金控公司資本、并表管理、關聯交易、公司治理、信息披露、退出機制等重點監管內容。《金融控股公司法》應著力解決《辦法》落實難、與其他地方和部門規章沖突的問題，全面梳理《辦法》落實過程中與財稅、國有資產管理、其他金融監管部門規章存在沖突的條文，在各部門充分溝通基礎上為金融控股公司制定符合行業發展規律的原則規范。
三是完善金控公司監管的立法體系。《辦法》的出臺使金控公司監管具備了部門規章層級的法規依據，未來人民銀行將針對金控公司資本、并表管理、數據報送等重點監管問題制定具體規章。制定《金融控股公司法》，能夠建立金控監管法律—部門規章—規范性文件的完整法律法規體系，為金控行業規范發展、防范金融系統性和區域性風險保駕護航。
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