導讀：為星華反光的擬IPO申請即將上會而高興的應該遠遠不止于這些曾參與過其上市歷程的中介機構人士。可以預見的是，如果星華反光此次IPO一旦成行，除了其實控人王世杰、陳奕夫婦外，一位神秘的自然人牛江將成為此番資本運作最大的受益者。
本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創首發
作者：周嘉薇@北京
編輯：翟 ??睿@北京
自2018年6月從新三板摘牌后，經過兩年多的蟄伏與綢繆，杭州星華反光材料股份有限公司(下稱“星華反光”)終于迎來了實現多年來與資本市場真正聯姻的夙愿之機。
3月18日，創業板上市委2021年第16次審議會議上，星華反光的IPO申請即將上會受審。
作為一家主營反光材料及其制品的研發、設計、生產及銷售的企業，星華反光的相關產品主要應用于職業安全防護、個人安全防護、休閑服飾、功能性面料等領域。
此次IPO，其計劃發行不超過1500萬股，募集資金3.22億元投向反光材料和反光服飾的生產研發中心項目。
實際上，早從2015年起，星華反光便一直試圖通過各種途徑嫁接A股資本市場，2016年6月更一度掛牌新三板，但好景不長，兩年后的2018年6月，因種種因素，星華反光宣布從新三板摘牌。
對于緣何從新三板退市，星華反光似乎可以給出一個冠冕堂皇的理由——籌備A股IPO，但事實上，從新三板摘牌與否與IPO的推進并無相悖之處，多家新三板企業皆是掛牌交易與IPO同步而行，皆在獲得IPO上市批文前后才摘牌新三板。
“星華反光在新三板掛牌之后，無論是融資還是交易都表現平平，尤其是其掛牌的短短兩年間，其更是違規層出且不斷遭受到監管層的處罰。”北京一家大型券商的資深投行人士向叩叩財訊表示，在新三板掛牌期間的“斑斑劣跡”或是其選擇提前摘牌的重要原由。
誠然，從大股東違規占款到違規擔保及信披缺位，再到年報的“難產”，在星華反光短短兩年的新三板掛牌時間里，其幾乎上將一家公眾公司最典型的違規違法事項悉數經歷，這些種種經歷，無疑都在向外界宣告其自身結構治理的不健全、風控體系的合規性乃至獨立性都存在不可忽視的漏洞。
從2018年6月摘牌新三板，到2020年7月正式遞交創業板IPO申請，星華反光足足用兩年時間來籌備了從新三板到創業板的轉身。
“原本星華反光是計劃在2019年底之前申報IPO的，但期間其經歷了一次更換中介保薦券商的突發事端，使得原本基本上已經進行了多日的輔導工作又從頭再來。”一位接近于星華反光的知情人士向叩叩財訊透露，早在2019年初，其就選定了光大證券(601788,股吧)作為其IPO的中介保薦機構并簽署了相關協議進行輔導，但在光大證券進駐輔導近9個多月后，已經完成三期輔導工作時，星華反光突然終止了與光大證券的輔導協議，轉而又重新與平安證券簽訂相關中介合約，又由平安證券重新進行IPO前的輔導和規范工作。而更早之前，負責其新三板掛牌的券商則為長城證券。
叩叩財訊曾就撤換輔導券商一事聯系到了一位星華反光前輔導項目組成員，但該人士以有“保密協議”為由拒絕透露個種緣由。
“只能說是與公司在一些工作上的認知存在著差異。”上述前輔導項目組成員表示，不過看到星華反光即將上會，也為這樁自己曾參與過的項目能有所突破而高興。
為星華反光的擬IPO申請即將上會而高興的應該遠遠不止于這些曾參與過其上市歷程的中介機構人士。
可以預見的是，如果星華反光此次IPO一旦成行，除了其實控人王世杰、陳奕夫婦外，一位神秘的自然人牛江將成為此番資本運作最大的受益者。
在星華反光此次IPO發行前，牛江作為唯一一個除實控人外持股比例超過5%的自然人，以242.75萬股的持股數和5.39%的持股比例位列星華反光第四大股東之列。這位股票在IPO上市后鎖定期只有12個月的外部投資者，在星華反光中也潛伏多年，在當年其新三板掛牌前夕突擊入股后，并未利用新三板套現的他極有可能迎來財富的暴增。
而牛江的真實身份也來頭不小，當年在IPO市場叱咤風云卻在2018年后因一系列“敏感”事件被“封殺”的“九鼎系”便是其不可小覷的背景，這位早前一直并不被外界所熟知的“九鼎系”“舊部”，實則為九鼎投資(600053,股吧)最重要的創始人兼合伙人之一，亦是當年“九鼎系”馳騁資本市場的得力干將和諸多項目的幕后推手。
據叩叩財訊獲悉，雖然如今牛江看似已經揮別“九鼎系”，但實則依然有著千絲萬縷的關聯。
牛江和星華反光IPO在此刻的出現，是否意味著在IPO市場中消失多時的“九鼎系”東山再起的曙光乍現？
1）掛牌新三板時劣跡斑斑
雖然在五年前的2016年3月31日，星華反光即將掛牌新三板時，其主辦券商發布推薦報告并言之鑿鑿地保證稱“星華反光已根據《公司法》、《公司章程》的相關規定，依法建立健全了股東大會、董事會、監事會及高級管理人員的公司治理架構，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》、《信息披露管理細則》、《投資者關系管理制度》等一系列公司治理規章制度。公司三會一層按照已制定的治理制度進行規范運作，公司董事會已對現有公司治理機制的有效性進行了討論、評估”，但接下來在其掛牌新三板兩年來的諸多事實證明，這些所謂的治理機制有效性和諸多制度文件在星華反光大股東“獨大”的前提下，不過是廢紙一張。
更令人諷刺的是，星華反光甚至連申請新三板掛牌批文還未獲準的過程中，其大股東便開始了對其的違規占款。
據2018年1月由股轉系統對星華反光下發的一份監管意見函顯示，2016年3月 18日起，在星華反光正在申請新三板掛牌的過程中，一筆195萬元的款項悄然由公司賬戶轉到實際控制人王世杰的個人賬戶上，這種資金占用的行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第4.1.4條的規定，而這一信息也未被及時披露。
“公司將以此為戒，公司董事會將進一步加強公司治理、嚴格遵守全國中小企業股份轉讓系統的各項規則及公司各項制度，從制度上有效規范各項行為，不斷提高公司的規范運作。”在上述占款事件東窗事發后，星華反光曾如此信誓旦旦地承諾。
但在2016年9月，剛剛掛牌新三板三個月后，星華反光又被卷入違規擔保的風波里。斯時，星華反光為杭州耀海化工有限公司違規提供擔保，涉及擔保金額700萬元，而這筆金額，相當于星華反光2015年凈資產的14.09%。不過以上擔保卻并未按照公司章程履行審議程序，也未及時進行信息披露。因此，星華反光在2017年12月收到股轉系統的監管意見函。
在2017年底和2018年初接連遭受監管層的處罰后，2018年4月，本應披露的星華反光2017年報又陷入了“難產”之地。
至于緣何2017年年報難產，星華反光則將“鍋”甩給了負責其年報的審計機構——“公司年報審計機構工作及人員安排的原因，公司無法按時完成審計以及年報編制工作”。
那么為何審計機構無法按時完成年報審計呢？這或許就與星華反光在新三板掛牌次年業績出現大幅下跌有關。
據公開數據顯示，2016年，即星華反光新三板掛牌首年，其營業收入實現2.73億元，較上年同期增長30.16%，而歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為3180.64萬元，較上年同期增長105.80%。不過據星華反光此次IPO披露的招股書顯示，其2017年營業收入雖然實現了增長，但歸母凈利潤卻大幅下滑，僅錄得2081.89萬元，下跌幅度近35%。
于是，2018年4月，星華反光又因未按時披露2017年報被監管層出具《關于對未按期披露2017年年度報告的掛牌公司及相關信息披露責任人采取自律監管措施的決定》。
在短期內接連遭受監管如此頻度的處罰，2018年4月27日，星華反光決定終止在新三板掛牌。
“在新三板掛牌僅僅兩年，就不斷出現如違規占款、違規擔保等行為，這很難讓人相信其一旦在A股上市成功后，如何保證其治理結構的有效和內控措施的合規。”上述資深投行人士認為，在前一次資本市場之旅中，接連違反監管措施，此次沖擊利益關系更為復雜多樣的A股市場，星華反光需要拿出讓市場和監管層更為信服的合規整改證據和更為行之有效的風控體系。
“上述違規事項發生后，發行人及時明確責任承擔情況，并作出必要、充分的后續整改措施，并依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等制度，公司及其董事、監事和高級管理人員將嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營；經過整改，公司會計基礎工作規范、公司治理得以優化，內部控制健全有效。”在星華反光此次IPO最新的申報材料中，其保薦機構等中介單位又再一次如此承諾道。
這些保薦者所出具的“有效性”和“合規化”背書是否還是會如五年前的那些信誓旦旦的言語般實則如廢紙片般脆弱呢？
答案就只能留給或長或短的時間了。
2）“九鼎系”核心“舊部”潛伏
如果拋開星華反光曾經那一段并不光彩的新三板掛牌往事，單從其財務數據和運營能力方面看，在其此次IPO報告期剛好規避了2017年業績大幅下滑的前提下，星華反光此次IPO獲得監管層首肯的可能性并不小。
據星華反光最新一版招股書（上會稿）顯示，其2017年至2020年四年間，無論是營收還是扣非凈利潤皆持續增長，尤其是2019年和2020年兩年間，前者實現了扣非凈利潤從3693萬至5863.32萬的大幅跨越，到了2020年，其凈利潤則更進一步暴增至9823萬元，幾近過億。
業績硬實力的提升，給了星華反光此次IPO上會最大的底氣，也為潛伏在其內部多年的投資者看到了上市退出并由此一朝暴富的希望。
正如上文所言，如果星華反光此次IPO一旦成行，能成為這頓資本饕餮盛宴座上賓，并獲得最大的利益者，除了實控人王世杰、陳奕外，便是自然人牛江。
在星華反光此次IPO申報的有關材料中，并未詳細披露牛江入股星華反光的詳細始末與具體路徑。
據叩叩財訊調查獲悉，牛江實則于星華反光在申報新三板掛牌前夕突擊入股。
2015年11月30日，星華反光臨時決定公司增加注冊資本129萬元，由五位自然人以5元/注冊資本的價格認購，這其中一位自然人便是牛江。
斯時，牛江以212.75萬元認購其中42.55萬元注冊資本，認購完成后，牛江持有星華反光4.73%的股份。
在上述股份剛剛認購完畢，2015年12月30日，星華反光便正式向股轉中心提請掛牌，并于2016年3月獲準。
2017年3月，在星華反光新三板掛牌一年后，與牛江同期入股的自然人楊明將自己所持股權悉數轉讓，牛江以300萬元的價格接受其部分股權。
通過上述兩步，牛江則在星華反光此次IPO前以242.75萬股成為了僅次于實控人王世杰夫婦之外持股數最多的自然人，也就是說，牛江以512.75萬的成本，持有星華反光此次IPO前股份比例達到了5.39%。
在星華反光的招股書（上會稿）中，對于牛江的信息披露少之又少，僅從披露的身份信息顯示，其出生于1982年4月，北京人。
“牛江可謂是九鼎投資的創始人之一，其在九鼎系擔任要職十余年，也曾是九鼎的合伙人之一，在過去十余年九鼎從創立到興盛，牛江雖然不及九鼎系黃曉捷、吳剛等人高調，但諸多九鼎的項目中，皆可見其翻手為云覆手為雨的資本手段。”一位接近于九鼎投資的知情人士向叩叩財訊證實，在星華反光中持股數最大的外部突擊入股者正是這位“九鼎系”核心關鍵舊部。
據公開資料顯示，牛江，本科畢業于北京大學數學系，后進入清華大學五道口金融學院獲得金融學碩士學位。2007年，九鼎在五道口附近的一間地下室里成立，幾乎與此同時，2007年9月，剛剛從五道口金融學院畢業的牛江便加入了這家初創的企業，隨后不久，牛江便正式出任昆吾九鼎投資管理有限公司（下稱“昆吾九鼎”）執行總裁、并出任九鼎投資的合伙人、副總經理等職。
上述資料稱，在九鼎投資期間，牛江還主導并參與了中穎電子(300327,股吧)、萊美藥業(300006,股吧)、大連機床等多家企業的盡職調查及IPO工作，主持多期大型有限合伙基金的募集與管理工作。
2014年，牛江卸任昆吾九鼎執行總裁一職后，曾出任九鼎東江投資管理有限公司（下稱“九鼎東江”）副總經理，還與“九鼎系”另一位得力干將劉東合資成立了思嘉投資管理（浙江）有限公司等，但這一系列公司的背后都始終難以繞開“九鼎系”的影子。
在星華反光此次IPO的申報稿中，還曾提到牛江目前的一個身份為北京九鼎國銀投資管理有限公司（下稱“九鼎國銀”）董事長。
實際上，九鼎國銀，在2018年5月之前，依然直接由九鼎投資關聯公司九鼎東江持股65%而控股。
2018年5月，九鼎東江則將其所持的九鼎國銀的所有股權轉給了自然人劉東，以完成了表面上的去“九鼎化”。
而恰好正是在2018年5月前后，曾經在IPO市場上風頭一時無倆的“九鼎系”因一系列事件遭遇到了監管層的“封殺”（詳見叩叩財訊有關報道《獨家重磅||九鼎入秋：監管層內部暫停其多起IPO參投項目》、《獨家||子公司九州證券叫停資管業務半年 九鼎超二十余項目被監管暫緩》、《獨家|萬隆制藥IPO苦候六年再鎩羽：昔日PE大佬“九鼎系”遭監管“冰凍”三年仍陽光難見》）。
當時叩叩財訊也曾獨家報道證監會內部叫停“九鼎系”參投的多起IPO項目的消息。當年，一位接近于監管層的知情人士向叩叩財訊透露，自2008年5月左右開始，證監會內部窗口指導，要求在擬IPO公司中，如果有九鼎投資參投的企業，盡可能暫緩接受申報材料、審核和下發批文。
近三年來，“九鼎系”在IPO市場上的顆粒無收，諸多但凡與“九鼎系”有所關聯的擬IPO企業不是主動撤回申請便是陷入了長期的等待上會無果的結局中。
三年后的今時今日，“九鼎系”儼然已成了投資圈的明日黃花，而外界沒有想到的是，暗地里，“九鼎系”的得力干將們依然通過游刃有余的資本手法游走于A股市場之中。
“牛江押注新三板企業并不奇怪。”上述接近于九鼎投資的知情人士表示，九鼎國銀在2015年3月成立后不久，便發起成立了北京九鼎國銀投資中心（有限合伙），由九鼎國銀負責管理，而這家合伙企業便是專門為新三板公司的投資而設立的。
那么作為九鼎國銀的時任董事長，也剛好在九鼎國銀（有限合伙）成立后不久入股星華反光，這筆投資的背后，牛江、“九鼎系”及其相關基金到底扮演著什么樣的角色，目前尚不得而知。
不過可以肯定的是，經過數年的等待，牛江當年以512萬獲得的這部分股權，隨著星華反光IPO的漸行漸近，市值暴增在望。
若以星華反光此次發行不超過1500萬股募集3.22億資金測算，其IPO一旦成行，其發行價則將不低于21.5元/股，這也就意味著即使拋去上市后二級市場對其的溢價，牛江在星華反光中的持股賬面市值則將達到5219萬，增值近十倍。
（完）
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