超億元、溢價近5倍購買共同實際控制人名下資產，卓然股份（688121.SH）這番操縱究竟為了什么？
近日，卓然股份發布公告稱，公司擬以自有資金收購Innovare KTI-Fired Heaters Co.,Ltd.（以下簡稱“INNOVARE KTI”）100%的股權，交易價格約1.09億元，較賬面凈資產增值493.44%。
公告顯示，張新宇為INNOVARE KTI 的實控人，間接持有其100%股權，同時他擔任卓然股份的公司董事、副總經理，也是卓然股份的共同控制人，本次交易構成關聯交易。另外，張新宇也是卓然股份實控人張錦紅之子。
收購標的資產負債率近九成
資料顯示，卓然股份成立于2002年，并于2021年9月在上交所掛牌上市，目前主要為石油化工、煉油、天然氣化工等領域的客戶提供設計、制造、安裝和服務一體化的解決方案。
此次收購的受讓方為卓然產融（北京）科技有限公司（以下簡稱為“卓然產融”），2023年由卓然股份出資成立，注冊資本為2億元，業務性質屬于軟件和信息基數服務。
從主營業務來看，標的公司INNOVARE KTI為卓然股份產業端上游，負責加熱爐、復合蒸汽轉化爐等設備的研發、規劃、供應、安裝等服務。
2021-2023年，INNOVARE KTI的營業收入分別為5685.29萬元、6052.91萬元、10354.26萬元，2022年和2023年分別同比增長為6.47%、71.06%；凈利潤分別為322.10萬元、389.55萬元、865.43萬元，2022年和2023年分別同比增長為20.94%、122.16%。
圖片來源：卓然股份公告
對于此次收購，轉讓方對INNOVARE KTI的業績做出承諾，2024-2026年的業績目標分別為≥1100 萬元、≥1250 萬元和≥1300 萬元，以此推算，同比增長率分別為27.10%、13.64%和4%，業績增速呈現明顯的下降趨勢。
圖片來源：卓然股份公告
經中同華資產評估（上海）有限公司評估，截至2023年12月31日，INNOVARE KTI的股東全部權益價值為10900萬元，較賬面凈資產1836.74萬元增值9063.26萬元，增值率493.44%。
作為此次交易的標的，INNOVARE KTI 的2021-2023年資產總額依次為4118.38萬元、8468.02萬元、17950.79萬元；負債總額分別為3712.91萬元、7637.45萬元、16114.05萬元，資產負債率分別達到90.15%、90.19%及89.77%。
未來業績承諾的增速下降，負債率高企，卓然股份為何依舊選擇溢價近五倍收購此標的呢？6月5日，時代周報向公司董秘張笑毓發出采訪郵件。截至發稿，對方尚未回應。
公司凈利潤已連降兩年
目前，卓然股份已上市近三年。除了上市首年公司實現營收、利潤雙漲外，此后兩年業績連續下滑。
2022年，卓然股份實現營業收入29.36億元，同比下降24.74%；歸母凈利潤為1.80億元，同比下降43.01%。2023年，卓然股份實現營業收入29.59億元，同比上升0.78%；歸母凈利潤為1.54億元，同比下降18.75%。
圖片來源：Wind
分季度來看，卓然股份2023年一至四季度的營業收入分別為0.55億元、13.06億元、3.85億元和12.13億元，歸母凈利潤分別為-0.78億元、1.37億元、-0.02億元和0.96億元，各季度營業收入與凈利潤之間的波動較大。
單就最新的財報看，卓然股份業績更是出現了虧損。2024年一季度，卓然股份實現營業收入0.53億元，同比下降6.62%；歸母凈利潤直接虧損0.40億元。不過，結合以往的季報看，卓然股份的財務狀況一直維持第一季度虧損、第二季度扭虧為盈的態勢。
值得注意的是，卓然股份的資產負債率也不低。
Wind數據顯示，2021-2023年及2024年一季度，卓然股份的資產負債率分別為70.37%、71.70%、65.23%和66.68%。
卓然股份此次擬斥資1.09元去收購實控人持有的INNOVARE KTI ，公司是否有足夠的現金流支撐呢？
截至2024年3月31日，卓然股份的貨幣資金為4.47億元，短期借款為4.77億元，一年內到期的非流動負債為2.50億元；同期，卓然股份的流動比率為1.17、速動比率為1.01、現金比率為0.13。
由此可見，卓然股份的現金流并非足夠充裕。
盡管如此，卓然股份依舊對子公司提供財務資助。2024年4月20日，卓然股份發布公告稱，公司以借款方式使用自有資金向卓然（浙江）集成科技有限公司（以下簡稱“卓然集成”）提供最高額度不超過3億元的財務資助，而卓然集成是卓然股份僅控股55%的子公司，去年資產負債率約為89%。
收購INNOVARE KTI 100%的股權究竟能給卓然股份的業績賦能多少，尚不知曉，唯一可知的是卓然股份的股價自上市以來下跌嚴重，公司市值蒸發較多。
上市首日，即2021年9月6日，卓然股份的股價為39.23元，公司市值約為80億元；截至2024年6月7日，卓然股份的股價為14.09元，公司市值約為33億元，兩年多的時間里蒸發了約47億元。
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